Александр Филатов - Управление рисками, аудит и внутренний контроль

2.6.3. Руководитель подразделения внутреннего аудита является работником компании, условия работы которого определяются решением совета директоров. При этом комитет по аудиту предварительно рассматривает и направляет проект предложения совету директоров о назначении, освобождении от должности, а также о размере вознаграждении руководителя подразделения внутреннего аудита.

2.6.4. Комитет по аудиту рассматривает и одобряет (утверждает, если такие полномочия предоставлены комитету в соответствии с документами компании) план деятельности в области внутреннего аудита, а также рассматривает существенные ограничения полномочий подразделения внутреннего аудита или его бюджета, способных негативно повлиять на исполнение функций внутреннего аудита.

2.6.5. Комитет по аудиту на регулярной основе осуществляет взаимодействие с руководителем подразделения внутреннего аудита или уполномоченным представителем внешней организации, оказывающей услуги внутреннего аудита на условиях аутсорсинга, по вопросам:

– выполнения плана деятельности по внутреннему аудиту;

– отдельных аудиторских проверок;

– существенных недостатков системы управления рисками и внутреннего контроля;

– оценки эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля.

При этом председатель комитета по аудиту не реже одного раза в год проводит индивидуальную встречу с руководителем подразделения внутреннего аудита по вопросам, относящимся к функции внутреннего аудита.

2.6.6. Комитет по аудиту на регулярной основе проводит анализ результатов выполнения плана мероприятий, разработанного исполнительными органами компании по результатам выявленных внутренним аудитом нарушений и недостатков системы внутреннего контроля.

2.6.7. Комитет по аудиту рассматривает результаты оценки качества работы функции внутреннего аудита, проводимой подразделением внутреннего аудита в соответствии с общепринятыми стандартами деятельности внутреннего аудита, обсуждает с руководителем подразделения внутреннего аудита план мероприятий по совершенствованию функции.

2.6.8. Комитет по аудиту не реже одного раза в пять лет организует проведение независимой оценки качества деятельности внутреннего аудита. Результаты оценки функции внутреннего аудита доводятся до сведения совета директоров.

3.1. Состав комитета по аудиту

3.1.1. Решение о формировании комитета по аудиту принимается советом директоров после избрания нового состава совета директоров. При этом рекомендуется завершить формирование состава комитета по аудиту в срок не более одного месяца с момента избрания состава совета директоров.

3.1.2. Численный состав Комитета определяется, исходя из размеров компании, специфики бизнеса, объема задач, возложенных на комитет, других факторов. Минимальная рекомендуемая численность комитета по аудиту – три человека. Точное количество членов Комитета утверждается советом директоров. Кандидатуры членов комитета по аудиту утверждаются советом директоров по представлению председателя совета директоров или председателя комитета по назначениям совета директоров. Полномочия любого члена комитета по аудиту могут быть прекращены досрочно решением совета директоров.

3.1.3. Рекомендуется исключить из списка кандидатов в комитет по аудиту в следующем отчетном периоде члена комитета, если он участвовал в предыдущем отчетном периоде менее чем на 75 % заседаниях.

3.1.4. В публичных компаниях (например, в акционерных обществах – эмитентах ценных бумаг) комитет по аудиту рекомендуется формировать только из независимых директоров, если иное не предусмотрено требованиями применимых в этом случае регуляторов. Несмотря на то, что невозможно полностью перечислить все возможные обстоятельства, способные повлиять на независимость директора, независимым директором (кандидатом для избрания в качестве независимого директора) рекомендуется считать лицо, которое:

– не связано с компанией;

– не связано с существенным акционером компании;

– не связано с существенным контрагентом или конкурентом компании;

– не связано с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием.

Следует применять полный перечень критериев независимости директора, установленный применимым к компании законодательством. При этом критерии независимости могут быть более строгими, чем требования фондовой биржи, на которой котируются ценные бумаги компании.

3.1.5. В случае, если у компании отсутствуют требования по наличию в совете директоров независимых директоров и она не выбрала их в состав совета в добровольном порядке, комитет по аудиту формируется из неисполнительных членов совета директоров, обладающих наибольшей квалификацией и опытом для выполнения функций комитета по аудиту.

3.1.6. Председателем комитета по аудиту публичной компании рекомендуется избирать только независимого директора, в остальных случаях – независимого или неисполнительного директора. Во избежание влияния на независимость позиции членов комитета по аудиту не рекомендуется избирать членом комитета по аудиту председателя совета директоров. Как минимум один из членов комитета должен обладать соответствующим уровнем профессиональной квалификации и опытом работы в области бухгалтерской (финансовой) отчетности и финансового менеджмента.

3.1.7. Не существует каких-либо ограничений на продолжительность работы директоров в комитете по аудиту, т. е. члены комитета могут быть избраны в состав комитета неограниченное число раз, если это не противоречит требованиям регуляторов, применимым к публичным компаниям. При этом следует соблюдать баланс между необходимостью сохранить знания и опыт, накопленные членами комитета за время своей работы в комитете, и важностью наличия в комитете людей, несущих новые знания и свежий взгляд на вещи. Как частая смена членов комитета, так и отсутствие новых лиц среди членов комитета могут негативным образом повлиять на деятельность комитета.

3.2. Компетенции, опыт и обучение членов комитета по аудиту

3.2.1. Залогом эффективной работы комитета по аудиту является наличие необходимых компетенций у членов комитета, поэтому при выборе членов рекомендуется выполнять следующие требования:

Члены комитета по аудиту должны иметь репутацию, которая не вызывает сомнений в том, что они будут добросовестно выполнять свои обязанности членов комитета и действовать в интересах компании.

При избрании председателя и членов комитета следует учитывать их профессиональную подготовленность, опыт работы в областях в соответствии со спецификой рассматриваемых комитетом вопросов и иные специальные навыки и знания, необходимые для эффективного выполнения членами комитета своих функций. Рекомендуется также, чтобы все члены комитета по аудиту имели базовые знания в области внутреннего контроля и управления рисками.