Екатерина Котельникова - Экономика фирмы: конспект лекций

Общество с ограниченной ответственностью получило широкое распространение, так как имеет ряд преимуществ.

1. В деятельности общества могут участвовать от 1 до 50 физических или юридических лиц, причем как коммерческих, так и некоммерческих.

2. Организационно-правовая форма общества весьма привлекательна для предпринимателей как раз отсутствием ответственности участников по долгам общества.

3. Обществу с ограниченной ответственностью хотя и запрещено выпускать акции, но разрешено выпускать облигации для привлечения дополнительных средств на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу для этих целей третьими лицами.

4. Каждый участник может в любой момент выйти из состава общества. При этом выходящему из общества участнику должны быть выплачены: доля прибыли, причитающаяся ему по итогам работы общества; стоимость его вклада в уставный фонд общества и стоимость части имущества общества, пропорциональная этому вкладу, т. е. выплата стоимости внесенного им вклада и приращения.

5. С согласия общества наследник (правопреемник) участника также становится участником общества. В случае несогласия участников ему выплачивается денежная компенсация в размере выплат, причитающихся умершему участнику.

6. Кредитор одного из участников общества при недостаточности иного имущества участника для покрытия его долгов вправе обратить взыскание на его долю в общество с ограниченой ответственностью.

7. Участник может быть исключен из общества с ограниченной ответственностью только по решению суда, что защищает его от административного произвола руководства общества.

8. Прием новых членов осуществляется только с согласия всех членов общества с ограниченой ответственностью, что препятствует появлению в обществе нежелательных участников.

Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество. Уставный капитал, как и в обществе с ограниченной ответственностью, разделен на доли определенных размеров. Однако ответственность участников такого общества расширена до уровня ответственности полного товарищества – участники солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества своим имуществом в размере, равном стоимости их вложений. При разорении одного из участников его ответственность по обещаниям общества делится между остальными участниками пропорционально их вкладам.

Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью обязательно должно включать слова «с дополнительной ответственностью» и наименование общества.

К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила Гражданского кодекса РФ и Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Акционерным обществом (АО) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (акционеры) несут риск убытков, объединенных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им вкладов и не отвечают по его обязательствам.

Правовое положение акционерных обществ в период их создания регулировалось в основном Положением об акционерных обществах (утв. Постановлением СМ РСФСР от 25.12.1990 г. № 601) и чередой указов Президента РФ и иных подзаконных актов, действовавших в части, не противоречащей положениям ч. 1 Гражданского кодекса РФ.

Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», введенный в действие с 1 января 1996 г., в значительной мере изменил все правовое поле в области корпоративных отношений. После этого возникла сложная ситуация с точки зрения взаимодействия норм различных правовых актов. Особо сложным оказывается регулирование корпоративных отношений для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации. Для таких акционерных обществ продолжают действовать нормы Типового устава, утвержденного Указом Президента РФ № 721 от 01.07.1992 г. Однако прекратили действие те положения уставов АО, которые противоречат положениям Закона «Об акционерных обществах».

Акционерное общество считается созданным как юридическое лицо с момента его регистрации. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, но не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Общество имеет свое фирменное наименование, которое должно содержать указание на его организационно-правовую форму (закрытое акционерное общество или открытое акционерное общество). Общество вправе иметь полное и сокращенное наименование на русском языке, иностранных языках и языках народов РФ.

Акционерное общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции. Число акционеров открытого общества не ограничивается.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

В соответствии с Законом число акционеров закрытого акционерного общества не должно превышать 50 человек. Эта норма не применяется к закрытым акционерным обществам, созданным до 01.01.1996 г.

Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право именно общества на приобретение акций, продаваемых акционерами. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней.

Закон «Об акционерных обществах» устанавливает, что все АО, созданные с участием государства или муниципального образования, могут быть только открытыми.

Акционерное общество может быть создано с помощью учреждения вновь или путем реорганизации работающего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. Число учредителей открытого общества не ограничено. Общество может создаваться и одним лицом.