Марина Одинцова - Институциональная экономика

Американская структура корпоративного контроля с ее сильным менеджментом и слабыми собственниками возникла исторически. В 1830 году президент Эндрю Джексон ликвидировал Второй национальный банк Соединенных Штатов, который располагал национальной сетью филиалов, и с тех пор американская банковская система остается слабой. Американские банки общенациональные только по названию. Они имели только местные филиалы и лишь в 1990-х годах начали осуществлять операции между штатами. В условиях отсутствия общенациональных финансовых институтов возникли их субституты – организационные формы, которые были необходимы для финансирования развития крупной промышленности, – фондовые рынки, позволявшие фирмам привлекать капитал на общенациональном рынке. Появились новые законодательные и экономические институты, которые в других странах не столь сильно развиты.

Сложившаяся система затем укреплялась благодаря активной роли государственного регулирования. Со времен Великой депрессии в Америке действует законодательный акт Гласса – Стигала, согласно которому депозитные и инвестиционные функции банков были разделены, что препятствовало проведению спекулятивных операций. Целью этого акта была защита вкладчиков от ошибок банков. Это регулирование также одна из причин, объясняющих структуру собственности в американских корпорациях. Действуют и другие законы, которые препятствуют занятию страховыми и пенсионными фондами контрольных позиций в корпорациях.

В Японии и Европе функции посредника между сбережениями домашних хозяйств и потребностями предприятий в капитале традиционно выполняют банки, а не фондовый рынок [54] . Банки являются основными акционерами. Поэтому банки занимают серьезные позиции в корпоративных структурах собственности. Здесь действует модель инсайдерского контроля, при которой основные функции контроля осуществляет инсайдер: крупный банк или другой финансовый институт – пенсионный или инвестиционный фонд. В этой модели корпоративного контроля враждебные поглощения не практикуются, фондовые рынки развиты слабее. Менеджеры в этих странах более слабые, а финансовые институты более сильные. Они осуществляют финансирование и контролируют управляющих.

Собственность в Европе значительно более концентрирована. Очень часто именно концентрированная собственность в различных ее формах рассматривается как основной экономический механизм корпоративного контроля, который формирует базу для реального контроля [Алчиан, Демсетц, 2004]. Но у концентрированного контроля наряду с преимуществами есть серьезные недостатки. Крупные инвесторы представляют собственные интересы, которые могут не совпадать с интересами других акционеров компании или с интересами работников и управляющих. Крупный собственник может перераспределить в свою пользу богатство компании. Поэтому в Европе проблемы, связанные с оппортунизмом в корпорации, проявляются по-другому: оппонентами являются не управляющие, с одной стороны, и акционеры – с другой, а управляющие, директора и мажоритарные акционеры, с одной стороны, и владельцы мелких пакетов акций – с другой.

Рынка корпоративного контроля в Японии нет, потому что постоянные акционеры контролируют около 70 % акций корпораций [55] . У корпорации, как правило, много кредиторов, которые организованы в консорциум кредиторов. Функции менеджера в этом консорциуме выполняет головной банк. Японские корпорации защищены от поглощения через фондовый рынок, но функции контроля осуществляет головной банк. Пока дела в корпорации идут хорошо, проблем с банком не возникает, но при ухудшении показателей работы компании банки, обладающие финансовой информацией, начинают осуществлять давление с целью пересмотра команды менеджеров в обмен на операции по спасению компании.

Основная отличительная черта системы организации промышленности в Японии – это группы сетей (network), в которые входят фирмы со стабильным взаимным перекрестным владением акциями. Эти сети называются keiretzu. Фирмы в keiretzu обычно являются независимыми отдельными компаниями, однако их отношения регулируются неявными контрактами, которые касаются вопросов собственности и корпоративного контроля, а также коммерческих отношений. Горизонтальные keiretzu обычно включают крупный ведущий банк, который работает с каждой из фирм – членов группы. Банки играют очень важную контролирующую роль при решении вопроса о выборе управляющих высшего звена и их замене, заключении коммерческих контрактов и решении финансовых трудностей компании. В вертикальных keiretzu в качестве контролирующего органа выступают ассоциации поставщиков, которые регулярно собираются, чтобы обменяться информацией и идеями.

Рынок корпоративного поглощения в Японии относительно неактивный, слияния носят в основном дружественный характер. Корпоративная реструктуризация носит в основном частный и неформальный характер. Суды и адвокаты используются редко, обычно ведущую роль берет на себя основной банк. Рынок труда управляющих в Японии неактивный.

Между германской и японской системами корпоративного контроля много общего:

1) относительно слабая зависимость от внешних рынков капитала;

2) незначительная роль индивидуального владения акциями;

3) значительная роль институциональной и внутрикорпоративной собственности, часто сильно концентрированной;

4) относительно постоянные и надежные поставщики капитала;

5) совет директоров, включающий специалистов и инсайдеров со знанием фирмы и отрасли;

6) относительно высокая роль банков как финансистов, советников и управляющих;

7) основной упор на заработную плату и бонусы как средство вознаграждения управляющих, а не на премирование опционами и наградными акциями, выступающее как средство стимулирования;

8) провозглашенная защита интересов всех лиц, связанных с компанией (stakeholders) , а не только интересов акционеров (stockholders) компании;

9) отсутствие рынка корпоративного контроля.

Сравнительные преимущества и недостатки различных моделей корпоративного контроля

Система корпоративного контроля, основанная на сильном фондовом рынке, рассматривается как более гибкая и в большей степени приспособленная для рискованных проектов. Здесь нет банковской монополии на финансирование, и проект можно осуществить, прибегнув к эмиссии акций или облигационных займов.

Европейская и японская модели подразумевают, что банки и финансовые институты способны влиять на инвестиционные решения нефинансовых компаний. Обе модели имеют свои преимущества и недостатки. Американская модель обычно воспринимается как более конкурентная, а японо-германская – как позволяющая снизить роль банкротства и нестабильности, хотя и ценой отказа от наиболее рискованных и, возможно, более выгодных проектов. В континентальной Европе высказывается озабоченность тем, что действующая система корпоративного контроля подавляет инновации и рост.