Дмитрий Исаев - Корпоративное управление и стратегический менеджмент: информационный аспект

Поскольку консолидированная отчетность подлежит аудиту, вопросы аудита также нашли отражение в кодексе. В частности, даны рекомендации по взаимодействию и взаимному обмену информацией между компанией (в лице наблюдательного совета и аудиторской комиссии) и ее аудитором.

Акт Сарбейнса – Оксли, опубликованный в 2002 г. (Sarbanes – Oxley Act of 2002), стал наиболее значительным законодательным актом Соединенных Штатов в области корпоративного управления. Значительное внимание в акте уделено вопросам корпоративной отчетности и мерам по обеспечению ее достоверности.

В частности, предусматривается расширение объема и повышение оперативности раскрытия финансовой информации о компаниях. Для этого Комиссии по ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission – SEC) предписывается разработать правила, регламентирующие отражение в финансовой отчетности всей существенной информации, необходимой для оценки стейкхолдерами финансового положения компании, результатов ее деятельности, ликвидности, капитальных затрат, ресурсов и значительных статей доходов и расходов. При этом закон обязывает публичные компании в максимально сжатые сроки предоставлять информацию о существенных изменениях в своем финансовом положении или операциях.

В части повышения достоверности финансовой отчетности значительная роль отводится аудиту. Во всех публичных компаниях должны быть организованы комитеты по аудиту, которые несут полную ответственность за назначение, оплату услуг и контроль работы аудиторов. Аудитор должен своевременно информировать комитет по аудиту о важнейших элементах учетной политики и практики бухгалтерского учета, возможных вариантах ведения бухгалтерского учета, а также о любых разногласиях между аудитором и руководством компании по вопросам учета и формирования финансовой отчетности.

Что касается требований к аудиторам, то аудитор должен обеспечивать проверку и утверждение аудиторских заключений одним или двумя партнерами, а также утверждение выпускаемого заключения квалифицированным экспертом. Аудитор также должен выполнить тестирование структуры и процедур внутреннего контроля компании-заказчика и на основании этого дать оценку того, обеспечивают ли структура и процедуры внутреннего контроля ведение достоверного учета, способного служить достаточной базой для формирования финансовой отчетности.

Для осуществления надзора за аудитом публичных компаний законом учреждается специальная некоммерческая организация – Совет по надзору за аудитом и бухгалтерским учетом в публичных компаниях (Public Company Accounting Oversight Board). Обязанности совета заключаются в регистрации аудиторских фирм, разработке стандартов аудита, контроля качества и этики, проведении проверок аудиторских фирм, расследований и принятии дисциплинарных мер по отношению к аудиторским фирмам, обеспечении соблюдения аудиторскими фирмами профессиональных стандартов и действующего законодательства.

Ряд требований касается SEC, которая должна систематически (не реже одного раза в три года) проверять информацию (включая финансовую отчетность), публикуемую компаниями, ценные бумаги которых котируются на биржах или участвуют в торгах через систему NASDAQ. При этом особое внимание следует уделять компаниям с большой рыночной капитализацией, развивающимся компаниям с непропорциональным соотношением цены акций и прибыли, а также компаниям, которые оказывают существенное влияние на какой-либо сектор экономики.

Основным российским документом в области корпоративного управления является Кодекс корпоративного поведения, разработанный в 2002 г. Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) [1] В настоящее время основным органом регулирования фондового рынка и корпоративных отношений является Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР), которая осуществляет надзор за исполнением нормативных актов, принятых ранее ФКЦБ. во взаимодействии с рядом компаний-эмитентов, консалтинговых, юридических и аудиторских фирм [Кодекс корпоративного поведения, 2003]. Он основан на передовом зарубежном опыте и, по сути, представляет собой национальный стандарт корпоративного управления.

Цель создания кодекса состоит в том, чтобы сформулировать основные рекомендации, которые позволили бы акционерам получать ясное представление о деятельности акционерных обществ и механизме принятия ключевых решений, а также о том, насколько эффективно менеджмент компании использует инвестиции в интересах увеличения ее рыночной стоимости.

Важно отметить, что кодекс не является законодательно-нормативным актом, поэтому следование его требованиям не обязательно по закону. В то же время регулятор фондового рынка (ФКЦБ/ФСФР) предпринимает активные шаги по внедрению кодекса в практику.

Отличие кодекса от аналогичных зарубежных документов заключается в более детальном характере рекомендаций. Это отражает особенности России, где отношения собственности складывались в результате приватизации, в течение весьма короткого периода, что в свою очередь объясняет недостаточную полноту существующей нормативно-правовой базы. Соответственно возникает необходимость в более детальном описании процедур подготовки и принятия решений органами корпоративного управления.

Российский Кодекс корпоративного поведения содержит свод рекомендаций по всем основным компонентам корпоративного управления и включает как общие принципы, так и отдельные главы, посвященные общему собранию акционеров, деятельности совета директоров, исполнительных органов и корпоративного секретаря общества, а также существенным корпоративным действиям, раскрытию информации об обществе, контролю финансово-хозяйственной деятельности общества, выплате дивидендов и урегулированию корпоративных конфликтов.

Что касается информационного аспекта, то один из общих принципов корпоративного управления (принцип 5) гласит, что практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления, в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.

Кроме того, в соответствии с другими принципами практика корпоративного управления должна обеспечивать ряд функций, которые также немыслимы без соответствующей информационной поддержки. К таким функциям относятся:

• осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов (принцип 3);