Энциклопедия юриста

Законом предусматривался и порядок принятия решений правлением — большинством голосов присутствующих членов, а при невозможности получить требуемое большинство вопрос ставился перед общим собранием. Компетенция общего собрания определялась уставом на основе примерного круга вопросов, отнесенных законом к компетенции собрания. Это назначение запасного капитала, распределение дивидендов, рассмотрение отчета, избрание директоров, внесение изменений в устав, принятие решения о закрытии компании. Решения общего собрания имели силу, если принимались "по крайней мере тремя четвертями явившихся в собрание акционеров при исчислении голосов их по размеру акций".

Закон 1836 г. действовал до 1917 г. После Октябрьской революции 1917 г. и широкой национализации промышленности АО в России к середине 1918 г. практически исчезли. Однако с переходом к нэпу интерес к различным формам предпринимательской деятельности вновь возродился. До принятия в, 1922 г. ГК РСФСР деятельность акционерных обществ практически не регулировалась. В то же время делались отдельные шаги, создавшие предпосылки появления в ГК комплекса норм о торговых товариществах. К их числу относятся постановление ВЦИК о внешней торговле от 1 марта 1922 г., которое предоставило Наркомвнешторгу право организовывать с утверждением Совета Труда и Обороны акционерные предприятия: российские, на иностранном капитале, смешанные. Декрет СНК от 4 апреля 1922 г. об учреждении Главного комитета по делам о концессиях и акционерных обществах установил порядок утверждения уставов АО. Закон от 22 мая 1922 г. "Об основных частных имущественных правах, признаваемых РСФСР, охраняемых ее законами и защищаемых судами РСФСР" предоставил всем правоспособным гражданам возможность организовывать промышленные и торговые предприятия, в том числе и АО.

С 1 января 1923 г. на территории РСФСР вступил в действие ГК, в котором содержались основные нормы, регулирующие правовое положение и деятельность АО. ГК обозначал их терминами "акционерные товарищества" и "паевые товарищества". АО определялось как "товарищество (общество), которое учреждается под особым наименованием или фирмою с основным капиталом, разделенным на определенное число равных частей (акций) и по обязательствам которого отвечает только имуществом общества". Здесь в качестве самостоятельного признака указана разделенность основного капитала на определенное число равновеликих частей, представленных акциями. Число учредителей не могло быть менее пяти. Устав, который представлялся на утверждение правительства, должен был содержать указание цели АО, его наименование, размер и порядок образования основного капитала, нарицательную цену и порядок оплаты акций, описание органов управления АО, их компетенции и порядок отчетности.

Для образования АО требовалось проведение двух собраний учредителей: предварительного и учредительного. Предварительное созывалось после поступления не менее 1 %, основного капитала, на нем заслушивался доклад о ходе учреждения общества и выбиралась комиссия для проверки отчета учредителей и данных, относящихся к оценке имущества. Не позднее месяца, но не ранее 7 дней после предварительного созывалось учредительное собрание акционеров. Постановление об учреждении АО признавалось имеющим силу при условии, что оно было принято большинством голосов присутствующих акционеров, представляющих не менее половины основного капитала, внесенного к моменту проведения учредительного собрания. Права же юридического лица АО приобретало только после регистрации.

В систему органов управления обществом входило общее собрание акционеров, правление и ревизионная комиссия. Однако АО предоставлялась возможность образовать совет, который занимал промежуточное положение между общим собранием и правлением и в периоды между собраниями был призван осуществлять контроль за деятельностью правления. Образование совета следовало предусмотреть в уставе общества. Форма АО была использована и для организаций, акции которых могли принадлежать исключительно государству. Положение об акционерных обществах от 17 августа 1927 г. распространило на государственные АО общие правила, касающиеся всех государственных хозрасчетных предприятий. Во второй половине 30-х гг. государственные АО были либо ликвидированы, либо преобразованы в государственные объединения, тресты, торги.

В связи с почти полным огосударствлением народного хозяйства нормы ГК о торговых товариществах утратили силу и формально были исключены из ГК РСФСР.

Переход РФ к рыночной экономике потребовал возрождения организационно-правовых форм, способных обеспечить беспрепятственное движение товаров и услуг, рациональную организацию производства, торговли, банковского дела и т. д. Использование формы АО стало одним из важнейших инструментов приватизации государственных и муниципальных предприятий. Восстановление законодательства об АО началось с утверждения Советом Министров РСФСР 25 декабря 1990 г. Положения об акционерных обществах. В ряде последующих актов — Законе РФ от 3 июля 1991 г. № 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", Указах Президента РФ "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" "О государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" и др. была создана первичная нормативная база для создания АО. Часть первая ГК РФ. принятая в 1994 г., и ФЗ РФ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" урегулировали отношения, связанные с учреждением и деятельностью АО.

Закон подлежит применению ко всем АО, действующим на территории РФ. Особенности создания и правового положения АО в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также обществ, образованных на базе предприятий агропромышленного комплекса, определяются ФЗ.

Создание АО возможно либо путем учреждения нового общества, либо путем реорганизации существующего. Необходимое условие приобретения АО прав юридического лица — его государственная регистрация. Создание АО представляет собой волевой акт, совершаемый лицами, обладающими гражданской право- и дееспособностью, — учредителями. В качестве учредителей могут выступать как граждане, так и юридические лица. Учреждения, финансируемые собственником, могут быть участниками АО с разрешения собственника. Решение о создании АО принимается учредителями совместно и единогласно, но Закон допускает создание АО одним лицом и тогда достаточно волеизъявления этого лица. Учредительное собрание принимает решение по трем основным вопросам: создание АО, утверждение его устава, избрание органов управления. По важнейшим вопросам решения принимаются единогласно. Решение о формировании органов управления принимаются большинством в 3 %, от числа голосов, принадлежащих учредителям в соответствии с общим количеством голосующих акций, причитающихся им в соответствии с их имущественными вкладами.