Алексей Гладкий - Обман и провокации в малом и среднем бизнесе

Предельно четко на планирующийся насильственный захват предприятия указывает тот факт, что какой-нибудь неприметный владелец 1–2 % акций компании просит предоставить ему на ознакомление список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Это же лицо наверняка потребует у регистратора сведения из системы ведения реестра, включающие в себя следующую информацию:

□ имена владельцев (держателей) акций;

□ количество акций, находящихся на руках у каждого держателя;

□ категория и номинальная стоимость акций, находящихся на руках у каждого держателя.

Почему требуются именно эти сведения? Потому, что данная информация необходима для созыва внеочередного собрания акционеров в тайне от основного держателя акций. Кроме этого, подобные действия предпринимаются при целенаправленной скупке акций компании.

Нередко при попытке недружественного поглощения предприятия владельцам основного пакета акций поступает предложение об их продаже со стороны неизвестной инвестиционной компании. Этот симптом свидетельствует о том, что на ваш бизнес «положили глаз» и попытаются его захватить.

Помимо перечисленных, о готовящемся недружественном поглощении предприятия могут свидетельствовать и другие признаки — ведь многое зависит от специфики поглощаемого предприятия, от предпринимаемых захватчиками действий и т. д. Однако любой из указанных симптомов однозначно свидетельствует о приближающейся опасности и требует незамедлительного принятия соответствующих мер по защите компании.

Необходимо учитывать еще и следующий немаловажный нюанс. Очень часто осуществлением процесса недружественного поглощения занимаются бывшие работники силовых структур, и в первую очередь — спецслужб. Они психологически, тактически и практически рассматривают каждый новый проект недружественного поглощения как свое очередное спецзадание, проявляя при этом недюжинную смекалку и изобретательность. При этом они почти всегда используют пробелы и противоречия в российском законодательстве, которых, как известно — «воз и маленькая тележка». Кроме этого, используя имеющийся опыт, они заранее собирают о захватываемом предприятии максимум необходимой информации, как то: сведения об основных деловых партнерах, компромат на руководителей и должностных лиц компании, а также на мажоритарных акционеров, личная и деловая переписка руководителей и владельцев предприятия и т. д. Бороться с бывшими работниками спецслужб рядовому бизнесмену очень непросто, а зачастую — просто невозможно и даже опасно.

Система превентивной защиты от захватчиков должна включать несколько составных элементов.

Вначале необходимо сформировать защищенную корпоративную структуру. Суть здесь заключается в том, чтобы максимально рассредоточить наиболее существенные активы предприятия по нескольким более мелким фирмам. Чтобы было понятнее, рассмотрим такой пример.

Допустим, предприятие занимается производством и реализацией какой-то продукции и имеет лицензию на право осуществления данного вида деятельности. Оно открывает три дочерние фирмы, на одну из них регистрируются складские помещения, на другую — офисные, на третью — производственная площадка со всем необходимым оборудованием. Весь персонал принимается на работу на головное предприятие, на «дочках» же числится минимум сотрудников (по принципу «директор-бухгалтер-шофер»). Головная фирма арендует у одной «дочки» склад, у второй — офис, у третьей — производственное оборудование и место под производственные помещения. Все основные финансовые потоки идут через головную фирму, она же заключает контракты на поставку и сбыт, в общем — осуществляет полноценную финансово-хозяйственную деятельность. Правда, иногда бывает целесообразно часть сбыта переложить на какую-нибудь «дочку» (например, вся продукция отгружается «дочке», а уже та продает ее непосредственным покупателям): ведь производимая продукция — это тоже активы. При такой постановке дела головное предприятие не имеет практически никакого имущества и более-менее серьезных активов (за исключением пары-тройки компьютеров).

Дочерние предприятия в подобных ситуациях следует регистрировать как закрытые акционерные общества.

Далее путем дополнительной эмиссии акций доля головного предприятия в уставном капитале дочерних фирм доводится до менее 25 %. С помощью подобной схемы вы сможете создать систему перекрестного владения акциями дочерними предприятиями, поскольку все дополнительные акции будут размещаться между «дочками».

Это позволит вам решить две актуальнейшие задачи: равномерно распределить операционные и финансовые риски вашего бизнеса и обеспечить сохранность и конфиденциальность информации о том, кто реально владеет бизнесом.

На этом же этапе рекомендуется внести некоторые изменения в уставные и учредительные документы. Одна из популярных мер — это включение в учредительные документы пункта о том, что годовое собрание акционеров компании будет происходить не в офисе предприятия, а где-нибудь за границей, либо в ином строго определенном месте. Также можно закрепить в учредительных документах положение о том, что изменение состава совета директоров допускается не чаще одного раза в год, причем только на определенное количество человек.

Очень важным средством превентивной защиты является ограничение возможностей (в первую очередь — в части управления акционерным капиталом) высших должностных лиц компании, которые нередко являются держателями крупных пакетов акций. Не стоит забывать, что всегда существует риск продажи топ-менеджером своего солидного пакета акций внешнему агрессору, желающему захватить предприятие. Заметно снизить такой риск можно следующим образом: в трудовом договоре (контракте) с высоким должностным лицом (тем же топ-менеджером) должен присутствовать пункт о том, что работник не имеет права продавать свои акции в течение указанного срока.

Однако наиболее действенной превентивной мерой является сбор всех акций высокопоставленных работников компании в один топ-менеджерский пакет — это можно сделать, в частности, с помощью создания некоммерческого партнерства либо закрытого акционерного общества.

Также эффективной является следующая мера: в трудовом договоре (контракте) с каждым высшим руководителем должен быть отражен пункт о том, что в случае смены собственника и досрочного прекращения трудовых отношений выплачивается компенсация в такой-то сумме (причем размер компенсации должен быть астрономическим, чтобы потенциальному захватчику заниматься недружественным поглощением вашей компании было заведомо невыгодно).