Сергей Сапрыкин - Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Конституционность данного пункта, во исполнение которого 5 августа 1996 года Приказом Министерства финансов Российской Федерации № 71 и Приказом Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 149 утвержден Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, ставится под сомнение в жалобе ЗАО «Московская Независимая Вещательная Корпорация» в связи с тем, что на закрепленной в этом акте методике определения размеров чистых активов акционерных обществ были основаны вынесенные в отношении заявителя правоприменительные решения. По мнению ЗАО «Московская Независимая Вещательная Корпорация» данный нормативный акт, поскольку он не проходил регистрацию в Министерстве юстиции Российской Федерации и не был официально опубликован, не имеет юридической силы.

Однако разрешение данного вопроса, как и вопроса о том, подлежал ли применению при соответствующих обстоятельствах Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ в деле заявителя, относится к компетенции арбитражных судов, которые, по смыслу статьи 120 (часть 2) Конституции Российской Федерации во взаимосвязи с ее статьями 118, 125, 126 и 127, осуществляют выбор норм, подлежащих применению в конкретном деле. Конституционному Суду Российской Федерации разрешение таких вопросов неподведомственно.

Из представленных ЗАО «Московская Независимая Вещательная Корпорация» материалов следует, что Арбитражный суд города Москвы, принимая решение о ликвидации, при определении размеров его чистых активов на основании пункта 3 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» руководствовался не только Порядком оценки чистых активов акционерных обществ, но и заключением экспертизы данных бухгалтерских балансов, а также результатами собственного анализа бухгалтерской отчетности общества.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 1 апреля 2003 года по делу о проверке конституционности положения пункта 2 статьи 7 Федерального закона «Об аудиторской деятельности», из статьи 71 (пункты «ж», «р») Конституции Российской Федерации во взаимосвязи с ее статьями 8 (часть 1), 29 (часть 4), 34 и 114 (пункт «б» части 1) следует, что в Российской Федерации официальный бухгалтерский учет служит инструментом финансового регулирования и проведения единой финансовой политики, обеспечивая реализацию конституционного права на информацию в сфере предпринимательской деятельности и экономики, основанной на принципах юридического равенства сторон и договорных отношениях, конкуренции и риске, бухгалтерский учет является одной из конституционных гарантий единого рынка и единства экономического пространства.

Таким образом, само по себе предоставление полномочия утверждать порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ Министерству финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг согласуется с предназначением указанных органов, а закрепляющий данное полномочие пункт 3 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» не нарушает конституционные права и свободы, поскольку, по смыслу содержащейся в нем нормы, критерии оценки стоимости чистых активов, установленные в подзаконном акте, могут быть оспорены гражданами и их объединениями в судебном порядке и поскольку арбитражные суды вправе оценивать финансовую состоятельность акционерного общества с учетом экономических критериев на основе принципа состязательности. Данный вывод не затрагивает полномочий законодателя решить этот вопрос иначе, в том числе путем принятия федерального закона.

Исходя из изложенного и руководствуясь пунктом 1 части первой статьи 43, статьей 68, частями первой и второй статьи 71, частями первой и второй статьи 72, статьями 74, 75, 87 и 100 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», Конституционный Суд Российской Федерации

постановил:

1. Признать положение пункта 2 статьи 61 ГК Российской Федерации, согласно которому юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда, если данное юридическое лицо осуществляет деятельность с неоднократными нарушениями закона, не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку по конституционно-правовому смыслу данного положения предполагается, что предусмотренная им санкция – ликвидация юридического лица – не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

2. Признать норму, содержащуюся во взаимосвязанных положениях пункта 4 статьи 99 ГК Российской Федерации и пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции от 24 мая 1999 года), на основании которой акционерное общество подлежит ликвидации по решению суда, если стоимость его чистых активов становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, не противоречащей Конституции Российской Федерации, поскольку по конституционно-правовому смыслу данной нормы в системе норм гражданского законодательства предполагается, что отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации акционерного общества призвано отображать его фактическую финансовую несостоятельность, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и исполнять обязанности по уплате обязательных платежей, при том что акционеры имели возможность предпринять меры по улучшению финансового положения общества или принять решение о его ликвидации в надлежащей процедуре.

3. Признать положение пункта 3 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которому стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации, не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку данное положение – по своему конституционно-правовому смыслу – не препятствует арбитражным судам оценивать финансовое состояние акционерного общества с учетом экономических критериев на основе принципа состязательности.

4. Признать норму, содержащуюся во взаимосвязанных положениях подпункта 16 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 61 ГК Российской Федерации и пункта 6 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах», предусматривающую право налоговых органов предъявлять в суд по основаниям, указанным в законе, требования о ликвидации акционерных обществ, не противоречащей Конституции Российской Федерации.