Сергей Сапрыкин - Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

АДМИНИСТРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ

В соответствии с законом об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, которое проводится в сроки, определенные уставом общества, но не ранее через два месяца и не позднее чем через шесть после окончания финансового года. Собрания, проводимые помимо обязательных годовых, являются внеочередными.

На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы избрания совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, утверждаются годовые отчеты, в том числе отчеты о прибылях и об убытках общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года. На собрании могут рассматриваться и другие вопросы, входящие в компетенцию общего собрания акционеров.

В соответствии со статьей 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение его в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества и законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

13) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

14) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

15) дробление и консолидация акций;

16) принятие решений об одобрении определенных сделок;

17) принятие решений об одобрении крупных сделок;

18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

21) решение других вопросов, предусмотренных законодательством.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут решаться советом директоров (наблюдательным советом). Но при этом закон запрещает общему собранию акционеров рассматривать и принимать решения по вопросам, не включенным в круг его полномочий (п. 3 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Другими словами, решения, принятые общим собранием акционеров по вопросам, не отнесенным законом к его компетенции, не имеют юридической силы, и соответственно могут быть признаны судом недействительными.

Федеральная Комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) Постановлением от 31 мая 2002 г. № 17/пс утвердила Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, которое распространяется на годовые и внеочередные общие собрания акционеров закрытых и открытых акционерных обществ, проводимые в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или заочного голосования. Обратите внимание, что данное Положение не распространяется на акционерные общества, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру.

В целом подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», упомянутым Положением, уставом и внутренними документами общества, регулирующими деятельность общего собрания акционеров.

Сообщить о проведении общего собрания акционеров нужно не позднее чем за 20 дней, а о собрании, на повестке дня которого стоит вопрос о реорганизации общества, то не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

А вот если предстоит избрать членов совета директоров (наблюдательного совета) общества или принять решение о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения, а также избрать совет директоров (наблюдательный совет) общества, созданного в ходе такой реорганизации, то сообщить о проведении внеочередного собрания теперь необходимо за 70 днейдо его проведения (ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Каждому, кто имеет право на участие в общем собрании, сообщение направляется либо заказным письмом (если уставом общества не предусмотрен иной способ его направления), либо вручается под роспись. Возможен еще один вариант: публикация в доступном для всех акционеров печатном издании, определенном уставом общества. Правда, общество может еще и дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через иные средства массовой информации, например, телевидение, радио.