Александр Борисов - Комментарий к Федеральному закону от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (постатейный; издание четвертое, переработанное и дополненное)

3. В части 1 п. 3 комментируемой статьи предусмотрено, что регистрация проспекта акций при приобретении обществом публичного статуса может осуществляться одновременно с государственной регистрацией их выпуска (дополнительного выпуска).

Согласно части 2 данного пункта документы для регистрации проспекта акций, а если его регистрация осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) акций, также документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций представляются в Банк России до внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным. Как установлено при этом, в этом случае решение о регистрации проспекта акций, а если его регистрация осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) акций, также решение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций принимаются Банком России до внесения в ЕГРЮЛ сведений, предусмотренных данным пунктом, и вступают в силу со дня внесения соответствующих сведений в указанный реестр.

Соответственно, упомянутым выше Федеральным законом от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ статья 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» дополнена пунктом 6, согласно которому: документы для регистрации проспекта акций АО при приобретении им публичного статуса представляются в Банк России до внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что оно является публичным; решение о регистрации такого проспекта ценных бумаг принимается Банком России до внесения в ЕГРЮЛ сведений, предусмотренных данным пунктом, и вступает в силу с даты их внесения. При применении данной нормы подлежит применению глава 63 1«Регистрация проспекта акций при приобретении акционерным обществом публичного статуса» Стандартов эмиссии ценных бумаг (глава введена Указанием Банка России от 28 октября 2016 г. № 4171-У [166] ВБР, 2016, № 105. ).

Тем же Федеральным законом от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ статья 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц дополнена пунктом 5 1, устанавливающим, что документы для внесения в учредительные документы юридического лица, являющегося НПАО, изменений о включении в его фирменное наименование указания на то, что оно является публичным, представляются указанным юридическим лицом в регистрирующий орган в течение 14 рабочих дней со дня принятия Банком России решения о регистрации проспекта акций указанного юридического лица.

4. Положения п. 4 комментируемой статьи предусматривает дополнительные основания для отказа в регистрации проспекта акций, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций при приобретении непубличным обществом публичного статуса. В частности, это следующие случаи:

1) несоответствие размера уставного капитала и размещенных акций общества, положений устава, а также состава и структуры органов общества требованиям, установленным ГК РФ и комментируемым Законом для публичного общества;

2) отсутствие заключенного обществом договора с организатором торговли о листинге акций общества.

Заключение обществом договора с организатором торговли о листинге его акций предусмотрено в качестве одного из условий возникновения у общества права представить для внесения в ЕГРЮЛ сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным, в ч. 2 п. 1 комментируемой статьи.

Регистрация проспекта акций влечет возникновение у общества обязанности по раскрытию информации. Упомянутым выше Федеральным законом от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ статья 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» дополнена пунктом 4 1, согласно которому в случае регистрации проспекта акций при приобретении эмитентом, являющимся АО, публичного статуса такой эмитент обязан осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг в соответствии с п. 4 данной статьи после вступления в силу решения о регистрации указанного проспекта ценных бумаг (внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании эмитента, содержащем указание на то, что он является ПАО).

Указанный пункт 4 1ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» с 28 декабря 2018 г. Федеральным законом от 27 декабря 2018 г. № 514-ФЗ изложен полностью в новой редакции, согласно которой в случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг в соответствии с п. 4 данной статьи:

1) после начала размещения эмиссионных ценных бумаг либо, если это предусмотрено проспектом ценных бумаг, после его регистрации;

2) после регистрации проспекта ценных бумаг, не связанной с размещением таких ценных бумаг;

3) после вступления в силу решения о регистрации проспекта акций при приобретении эмитентом публичного статуса.

1. Публичный статус общества прекращается путем внесения в его устав изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным. Публичный статус общества прекращается со дня государственной регистрации указанных изменений в его устав и внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании такого общества, не содержащем указание на то, что общество является публичным.

2. Прекращение обществом его публичного статуса допускается при одновременном соблюдении следующих условий:

1) акции общества или эмиссионные ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, не находятся в процессе размещения посредством открытой подписки и не допущены к организованным торгам;

2) Банком России принято решение об освобождении общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

3. Решение о внесении в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным, принимается одновременно с решением об обращении общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, и решением об обращении с заявлением о делистинге всех акций и всех эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Такие решения принимаются в рамках одного вопроса повестки дня общего собрания акционеров. Решения по вопросу повестки дня, предусмотренному настоящим пунктом, принимаются общим собранием акционеров большинством в 95 процентов голосов всех акционеров – владельцев акций общества всех категорий (типов).