Дина Стригунова - Правовое регулирование международных коммерческих договоров. В 2 томах. Том 1

Так, например, особенностью полного товарищества, известного всем правовым системам, является неограниченная и солидарная ответственность его участников по обязательствам товарищества. В то время как во Франции, странах ЕАЭС полное товарищество признается юридическим лицом, во многих других странах (Германия, Англия, США) оно не является таковым. В странах, где полное товарищество признается юридическим лицом, оно подлежит государственной регистрации. В Германии регистрация указанной организационно-правовой формы зависит от предмета его деятельности. В Великобритании регистрации подлежат полные товарищества, а в США партнершипы не регистрируются.

Аналогичным образом обстоит ситуация с коммандитным товариществом, которое регистрируется в тех странах, которые признают указанную организационно-правовую форму юридическим лицом. Суть данной организационно-правовой формы состоит в том, что в ней наряду с участниками, неограниченно и солидарно несущими ответственность по обязательствам товарищества, существуют лица (одно или несколько), ответственность которых ограничена стоимостью внесенных вкладов в имущество товарищества. В Великобритании партнеры подлежат регистрации в Службе доходов и таможни Ее Величества, а сами партнерства регистрируются в Реестре компаний [123] Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М.: Статут, 2014 // СПС «Консультант Плюс». . В США коммандитное товарищество подает свидетельство об ограниченном партнерстве Секретарю штата.

Наиболее популярной организационно-правовой формой коммерческой организации в континентальных странах является общество с ограниченной ответственностью, которое появилось в 1892 г. в Германии и впоследствии получило распространение в законодательстве многих других стран. Нормы об ООО есть в законодательстве Франции, Италии, странах ЕАЭС, включая РФ и т. д. ООО во всех странах понимается примерно одинаково: это общество, созданное одним (или более) физическим и юридическим лицом (физическими и юридическими лицами), уставный капитал которого распределен на доли определенных размеров, участники которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков в пределах принадлежащих им долей. Во всех странах указанная организационно-правовая форма признается юридическим лицом и подлежит государственной регистрации.

Не менее популярной организационно-правовой формой юридического лица выступает акционерное общество, получившее распространение в континентальных странах, где оно регулируется специальными законами. Акционерное общество представляет собой разновидность коммерческой организации, учрежденной одним или более лицами, уставный капитал которой распределен на определенное количество акций, при этом учредители (участники) общества не несут ответственности по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционерное общество может быть организовано в форме открытого либо закрытого общества, т. е. публичного либо непубличного. При этом в праве Германии предусмотрена только вторая модель. Как и в случае с ООО, АО регистрируется в уполномоченных государственных органах.

Статус юридического лица, подлежащего государственной регистрации и не имеющего аналогов в праве РФ и постсоветских государств, а также англо-американском праве, имеет акционерная коммандита, или коммандитное товарищество на акциях. Указанная организационно-правовая форма предусмотрена законодательством Германии и Франции. Как отмечает Е.А. Суханов, в данном случае «речь идет об акционерном обществе, в котором хотя бы один из акционеров принимает на себя полную (неограниченную) ответственность по его долгам, получая взамен статус комплиментария коммандиты, а остальные участники, формально сохраняя статус акционеров, фактически становятся коммандитистами в отношениях с комплиментарием» [124] Суханов Е.А. Указ. соч. . В результате складывается ситуация, при которой для третьих лиц данное юридическое лицо выступает как акционерное общество, в то время как внутренние отношения между комплиментарием и коммандитистами регулируются нормами о коммандитном товариществе. По своему правовому статусу акционерная коммандита является юридическим лицом – коммерческой организацией и приближается по своему правовому статусу к непубличному акционерному обществу, но не совпадает с ним.

Одной из организационно-правовых форм коммерческих организаций, получивших закрепление в российском гражданском законодательстве, является хозяйственное партнерство. Указанная организационно-правовая форма неизвестна законодательству упомянутых выше стран, в том числе и тех, которые находятся на постсоветском пространстве. В соответствии с ФЗ «О хозяйственных партнерствах» [125] ФЗ № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах» от 3 декабря 2011 г. (в ред. ФЗ № 251 – ФЗ от 23 июля 2013 г.) // СЗ РФ. 2011. № 49 (Ч. 5). Ст. 7058. им признается созданная двумя или более гражданами и юридическими лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством. При этом участники партнерства, которых не может быть более 50, не отвечают по обязательствам партнерства и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах сумм внесенных ими вкладов. Достаточно подробный анализ указанной организационно-правовой формы проведен в работе Е.А. Суханова, который указывает на некоторые сходства хозяйственного партнерства с англо-американскими партнерствами без комплиментариев и обществами с ограниченной ответственностью, но, анализируя особенности хозяйственных партнерств, приходит к выводу о том, что российским законодателем создана по сути уникальная организационно-правовая форма, не свойственная современным правопорядкам [126] Суханов Е.А. Указ. соч. .

В англо-американской системе права отсутствуют такие организационно-правовые формы, как акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью. Основной разновидностью юридических лиц права Великобритании являются компании, которые регулируются Законом о компаниях 2006 г. (Companies Act) [127] Companies Act 2006. Ch. 46 // UK Laws Legal Portal // Режим доступа: URL: http://www.uklaws.org/acts_uk/document208/index.htm (дата обращения 24 декабря 2016 г.). . Все компании Великобритании подлежат государственной регистрации у Регистратора компаний. В соответствии с законом все компании классифицируются как публичные (public) либо частные (private ). В зависимости от ответственности участников компании подразделяются на: компании, в которых ответственность участников ограничена стоимостью акций (company limited by shares ); компании, в которых ответственность участников ограничена размером определенной гарантии (company limited by guarantee ); компании, в которых ответственность участников является неограниченной (unlimited liability company ).