Виталий Королев - Время собственности. Владельческая преемственность и корпоративное управление

В бизнес-школе СКОЛКОВО в 2013 году был создан курс «Практикум для директоров». Несмотря на название, в нем достаточно подробно рассматривалась специфика работы «управляющего собственника». Однако красноречив сам факт того, что название изначально было ориентировано на директора, а не на собственника: когда задумывался курс, в фокусе внимания находился «директор», менеджер, и уже позднее практика показала, что на него поступают управляющие владельцы, требующие знаний, связанных с их владельческой ролью. К моменту написания книги название программы было изменено на «СКОЛКОВО Практикум». В результате фокус целевой аудитории несколько размылся, но у программы уже хорошая репутация и она может себе это позволить [26] Практикум для директоров (СКОЛКОВО Практикум) // Московская школа управления СКОЛКОВО skolkovo.ru), 2018. URL: https://www.skolkovo.ru/programmes/26102020-praktikum/ . (дата обращения: 08.04.2021). .

С начала 1990-х я работаю с собственниками и всё время думаю, чему и как на практике обучаются сегодняшние собственники и каким образом формируется следующее поколение владельцев-предпринимателей. Ведь «собственник бизнеса» – не просто статус. Собственник также и предприниматель, человек дела. Он действует, набивает шишки, а потом со своей командой обсуждает и обдумывает ошибки, которые привели к получению шишек. Он формулирует новые хотения и изобретает новые предпринимательские схемы, после чего вместе с командой вновь их реализует. Поэтому в процессе выработки правил управления компанией, которым подчиняется даже собственник, обязательно должны участвовать ключевые менеджеры, партнеры, команда. Для их привлечения собственнику надо научиться выстраивать не только вертикальную, но и горизонтальную коммуникацию (вести диалог).

Выработка (с подачи собственника, конечно) правил управления компанией, которым собственник подчиняется вместе со всеми остальными, – это уже уровень corporate governance, а не corporate management. Поскольку такие правила необходимы любой компании, независимо от размера, то ей также необходимо CG – и, соответственно, оно является одним из главных инструментов каждого ответственного собственника.

Отдельно отмечу, что собственник не может хотеть чего угодно, лишь бы хотения (желания) соответствовали правилам. Напротив, его статус определяет набор вопросов, на которые должен ответить он и только он, то есть содержание хотений собственника диктуется набором вопросов о судьбе его собственности (в данном случае бизнеса), на которые никто, кроме него, не вправе отвечать, причем как в правовом, так и в управленческом смысле.

Откуда взять эти вопросы?

Предлагаю два источника: законодательство и управленческие размышления. Здесь мы прокомментируем законодательство, а управленческие размышления рассмотрим в главе 4 (вопросы на самоопределение).

Законодательство определяет набор вопросов, принимать решение по которым вправе только высший орган управления компании, то есть собрание владельцев, где у собственника контрольный пакет. (Для простоты рассуждения будем считать, что контрольный пакет, необходимый для решения всех вопросов, одинаков.) Список таких решений, на первый взгляд, достаточно скучен. К ним относятся:

1. судьбоносные решения, например о реорганизации или ликвидации;

2. изменение устава, то есть ключевых «правил игры», включая набор органов управления и контроля и их компетенцию;

3. утверждение годовых отчетов и распределение прибыли;

4. формирование персонального состава органов управления и контроля компании и еще ряд специальных вопросов.

Напомню, что с юридической точки зрения принятие решений по всем этим пунктам, за исключением вопросов о формировании органов управления, является правом собственника, а не обязанностью. Решения, определяющие судьбу компании, такие как реорганизация, он принимает очень редко, а прибыль распределяет даже не каждый год. Получается, что законодательство не особо загружает собственника работой и фактически сводит ее к кадровым решениям, касающимся органов управления. Если коллегиальные органы (совет директоров и/или правление) не сформированы, то остается только генеральный директор, которого тоже назначают не каждый год. Если же и эту должность занимает сам собственник, то и кадровые вопросы в статусе высшего органа управления ему решать не придется. В таком случае собственнику в роли капиталиста достаточно нескольких часов в год, чтобы разобраться с ежегодными вопросами, если не планируется реорганизация.

Законодательство не особо загружает собственника работой и фактически сводит ее к кадровым решениям, касающимся органов управления.

Грубо говоря, если следовать юридической логике, в случае непринятия собственником решений по названным вопросам компания не пострадает. Если же говорить управленческим, а не юридическим языком, то очевидно, что это не так. Если собственник не примет определенных решений – например, не сформирует органы управления, – компания может прекратить существование или утратить конкурентоспособность. Я считаю, что помимо решений, вытекающих из требований законодательства, собственник должен принимать ключевые решения о форме и способах существования и развития компании, отвечая на ряд других, не только юридических вопросов, о которых мы поговорим далее. Здесь важны оба слова – и «существование», и «развитие».

Здесь мы поговорим о том, почему при рассмотрении непубличных частных компаний в фокус внимания следует помещать не саму компанию, а ее собственника, что существенным образом сказалось на структуре этой книги.

В предыдущих разделах главы мы выяснили, что собственник как владелец контрольного пакета акций (контролирующий акционер) вправе принять любое решение на общем собрании акционеров. Он может, но не обязан учитывать пожелания других держателей акций и стейкхолдеров [27] Что будет, если собственник проигнорирует пожелания миноритарных акционеров либо других стейкхолдеров, и не потеряет ли он в результате часть стоимости бизнеса или спокойный сон, – вопрос отдельный. Однако он вправе их проигнорировать. . Зачастую компания принадлежит собственнику на 100 %, поэтому других акционеров просто нет, а стейкхолдеры имеют право лишь высказывать ему свои пожелания, которые он вовсе не обязан учитывать.

Собственник может заменить собой совет директоров, одновременно выполняя в компании роли главного менеджера, главного стратега и главного поставщика капитала. В России собственник, как правило, является основателем компании, а значит, она обязана ему существованием – и он в любой момент может ее ликвидировать. Отсюда возникает вопрос: кто же из них занимается бизнесом – компания или собственник? Чем является компания – действующим фронт-офисом или обслуживающим бэк-офисом?