Павел Настин - Общее собрание акционеров: подготовка, созыв, проведение

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделенияобщества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;

2) порядок и условия выделения;

3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества – соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;

5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;

8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.

Решение о реорганизации в форме выделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подп. 4–6 п. 3 ст. 19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, и акционерами – владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации голосующими акциями в соответствии с п. 5 ст. 32 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.

Если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества (п. 3–3.2 ст. 19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу. В этом случае реорганизация осуществляется в соответствии с положениями ст. 15–19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, если иное не установлено ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Договор о слиянии или договор о присоединении подписывается от имени общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, лицом, определенным решением общего собрания акционеров общества, реорганизуемого в соответствии со ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ в форме разделения или выделения.

Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в соответствии со ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ в форме выделения, принимает в соответствии со ст. 16 или 17 и ст. 19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ соответственно решения о:

1) реорганизации общества в форме выделения;

2) реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.

Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме разделения или выделения, принимаемым в соответствии со ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в случаях, если общим собранием акционеров реорганизуемого общества принято решение об одновременном слиянии общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу и (или) общим собранием акционеров другого общества или других обществ, участвующих в слиянии или присоединении, приняты решения, указанные в п. 2 ст. 16 или п. 2 ст. 17 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (п. 1, 2, 5, 6 ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.

Договор о присоединении должен содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;

2) порядок и условия присоединения;

3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 2–3.1 ст. 17 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).