Павел Настин - Общее собрание акционеров: подготовка, созыв, проведение

Если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров (требование о проведении внеочередного общего собрания признается поступившим от тех акционеров, которые (представители которых) его подписали, – п. 2.2 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс) (п. 5 ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Если требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, к нему должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями указанного Закона (абз. 1 п. 2.7 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

не соблюден установленный ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного п. 1 ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ количества голосующих акций общества (доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), требующему проведения внеочередного общего собрания, определяется на дату предъявления такого требования – п. 2.5 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс. В случае, если требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому требованию должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции, – абз. 2 п. 2.7 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и иных правовых актов Российской Федерации.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

Если в течение установленного ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров (п. 6–8 ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

4. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня (п. 6 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

5. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния.

Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждого общества, участвующего в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества. Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления (п. 2 ст. 16 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

6. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.