Людмила Грудцына - Гражданское право России

утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков; решение о реорганизации или ликвидации общества.

В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) входят:

определение приоритетных направлений деятельности общества; созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров; утверждение повестки дня общего собрания акционеров; образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

иные полномочия, отнесенные уставом к их исключительной компетенции.

Счетная комиссия осуществляет следующие функции: регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров; определяет кворум общего собрания акционеров; проверяет полномочия и разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;

разъясняет и обеспечивает порядок голосования; подсчитывает голоса и подводит итоги голосования; составляет протокол об итогах голосования.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом.

Акции акционерного общества могут быть обыкновенными и привилегированными, причем их номинальная стоимость не должна быть более 25 % от уставного капитала общества.

Все акции акционерного общества являются именными.

Обыкновенная акция предоставляет акционеру право голоса по всем вопросам на общем собрании акционеров, право на получение дивидендов.

Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров. Исключением является собрание, на котором решается вопрос о реорганизации и ликвидации общества.

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано по решению общего собрания акционеров или по решению суда, а также преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив или некоммерческую организацию.

Дочернее общество– общество, действия которого определяются другим хозяйственным обществом (товариществом) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в силу заключенного между ними договора, либо в силу иных обстоятельств.

Последствия таких взаимоотношений:

дочернее общество не отвечает по обязательствам основного общества (товарищества);

основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным по его указанию;

основное общество (товарищество) несет субсидиарную ответственность в случае несостоятельности дочернего общества по его вине;

участники дочернего общества вправе требовать от основного общества (товарищества) возмещения убытков, причиненных по его вине.

Зависимым обществомпризнается общество, в котором другое имеет более 20 % голосующих акций акционерного общества или уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Последствия таких взаимоотношений:

преобладающее общество должно немедленно опубликовать сведения о своем приобретении в установленном законом порядке;

пределы участия обществ в уставных капиталах друг друга могут быть ограничены в установленных законом случаях.

Производственный кооператив (артель)– добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

Особенности данного кооператива: является коммерческой организацией;

членами могут быть физические лица и юридические лица (если это предусмотрено законом и учредительными документами);

члены кооператива несут субсидиарную ответственность по его обязательствам;

один член – один голос.

Образование производственного кооператива.

Членами кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие 16-летнего возраста, внесшие паевой взнос. Учредительным документом является устав, утвержденный собранием членов кооператива. В уставе должны быть следующие сведения: фирменное наименование кооператива; его местонахождение;

размер и порядок внесения паевых взносов; характер и порядок трудового и иного участия членов кооператива; условия субсидиарной ответственности членов кооператива по его долгам;

состав и компетенция органов управления кооперативом и порядок принятия ими решений;

иные сведения, определяемые законом.

Имущество кооператива делится на паи его членов, часть имущества может образовывать неделимые фонды.

Права и обязанности членов кооператива:

участвовать в производственной и иной хозяйственной деятельности кооператива;

избирать и быть избранным в наблюдательный совет, исполнительные и контрольные органы кооператива;

получать долю прибыли кооператива, подлежащую распределению между его членами, а также иные выплаты;

выйти по своему усмотрению из кооператива и получить предусмотренные законом и уставом кооператива выплаты;

передавать свой пай или часть его другому члену кооператива или третьему лицу с согласия остальных членов;

вносить паевой взнос: к моменту регистрации – не менее 10 %, остальную часть – в течение года;

соблюдать правила внутреннего распорядка; участвовать в деятельности кооператива личным трудом либо внесением дополнительного паевого взноса;

нести предусмотренную законом и уставом субсидиарную ответственность по долгам кооператива.

Управление кооперативом.

Высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов. В кооперативе, где число членов более 50, может быть создан наблюдательный совет. Исполнительный орган кооператива – правление и/или председатель кооператива. Для контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью общее собрание членов кооператива избирает ревизионную комиссию.

Членами органов управления могут быть только члены кооператива.

К компетенции общего собрания членов кооператива относятся: изменение устава кооператива;

образование и прекращение наблюдательного совета и исполнительных органов кооператива;

прием и исключение членов кооператива;

утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов кооператива и распределение его прибыли и убытков;

решение о реорганизации и ликвидации кооператива.

В компетенцию наблюдательного совета входят контроль за деятельностью исполнительных органов, другие вопросы, отнесенные уставом к компетенции совета.