Валентина Баталина - Коммерческое право. Шпаргалка

Общество, акции которого распределяются лишь среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом.Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции или другим образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц (п. 3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Число акционеров закрытого общества не должно превышать 50. В случае если это число превышает установленный предел, общество в течение 1 года должно быть преобразовано в открытое.

Акционерное общество может быть открытымили закрытым,что отражается в его уставе и наименовании. Деятельность акционерного общества осуществляется на основе Устава акционерного общества. Устав является учредительным документом общества.

В уставе общества должны быть отражены следующие сведения:

1) полное и сокращенное фирменное наименование общества;

2) местонахождение общества;

3) тип общества (открытое или закрытое);

4) количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

5) размер уставного капитала общества;

6) структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений;

7) порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества большинством голосов или единогласно;

8) сведения о филиалах и представительствах общества;

9) основные цели деятельности акционерного общества.

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие законодательству РФ.

По требованию акционера, аудитора или другого заинтересованного лица общество обязано предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему, а при необходимости обязано предоставить акционеру копию действующего устава общества.

Изменения и дополнения в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции производятся по решению общего собрания акционеров. Изменения, связанные с уменьшением уставного капитала общества, осуществляются на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого общим собранием акционеров.

Изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, производятся путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если им принадлежит право принятия такого решения. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.

Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.

Для создания обществаучредители разрабатывают учредительные документы общества, открывают накопительный счет в банке или кредитном учреждении для внесения вкладов в уставный капитал в виде денежных средств. Участники общества на первом (учредительном) собрании утверждают учредительные документы, избирают исполнительные органы общества и (или) органы управления общества (наблюдательный совет, если его создание предусмотрено уставом общества), утверждают денежную оценку имущества, которое вносится как вклад в уставный капитал общества, и рассматривают другие вопросы, касающиеся создания общества. Все действия, направленные на создание общества, его учредители осуществляют от своего имени.

Создание общества требует определенных затрат со стороны его учредителей, которые солидарно отвечают по всем обязательствам, связанным с созданием общества. Действия, направленные на создание общества, его учредители осуществляют от своего имени. Все обязательства, взятые на себя учредителями в период и по поводу создания общества, и ответственность по ним не переходят к обществу на основании факта его государственной регистрации.

Государственная регистрация обществ. При явочно-нормативном порядке регистрирующий орган вправе только проверить положения

учредительных документов на соответствие законодательству. После регистрации общество включается в Единый государственный реестр.

Реорганизация общества.Одним из способов прекращения или возникновения юридического лица является реорганизация. При этом права и обязанности реорганизуемого общества переходят путем универсального правопреемства к другим обществам. К правопреемникам могут перейти все имущественные права и обязанности реорганизуемого общества или часть их. Не допускается лишь такая реорганизация, в результате которой права общества оказываются отделены от его обязанностей. Чаще всего реорганизация происходит добровольно по решению самого общества.

Ликвидация общества.Ликвидация общества представляет собой прекращение деятельности данного общества без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация общества наряду с реорганизацией является формой такого прекращения юридического лица, при котором правопреемство не происходит. Общество может быть ликвидировано добровольно (по решению его участников) или принудительно (по решению суда).

Вопрос о ликвидации общества с ограниченной ответственностью рассматривается общим собранием его участников по предложению совета директоров либо исполнительного органа, если таковой был образован, либо любого участника общества независимо от размера или числа имеющихся у него долей.

Товариществамиявляются коммерческие организации, которые создаются на добровольной (как правило, договорной) основе на началах членства (корпоративных) и наделяются законом общей правоспособностью. Товарищества едины и становятся единственными собственниками имущества, образованного за счет вкладов учредителей (участников) и (или) произведенного и приобретенного в процессе их деятельности, что делает их полноценными самостоятельными участниками имущественного оборота.