Наталия Ерпылева - Международное частное право

Присоединениепорождает одновременно следующие юридические последствия:

а) все активы и пассивы каждой присоединяемой компании переходят к компании, к которой осуществляется присоединение;

б) акционеры присоединяемой компании становятся акционерами компании, к которой осуществляется присоединение;

в) присоединяемая компания прекращает свое существование;

г) компания, к которой осуществляется присоединение, принимает форму Компании.

Слияниепорождает одновременно следующие юридические последствия:

а) все активы и пассивы компаний, участвующих в слиянии, переходят к Компании;

б) акционеры компаний, участвующих в слиянии, становятся акционерами Компании;

в) компании, участвующие в слиянии, прекращают свое существование.

Холдинговая Компания может создаваться в соответствии со ст. 2(2). Компания-учредитель холдинговой Компании не прекращает свое существование. Исполнительные или управляющие органы компаний-учредителей холдинговой Компании составляют единый проект создания холдинговой Компании. Проект включает доклад, содержащий пояснения и мотивировку юридических и экономических аспектов создания Компании, а также описание последствий создания холдинговой Компании для акционеров и работников компаний-учредителей. Проект должен устанавливать минимальное количество акций каждой из компаний, которое акционеры обязуются передать для создания холдинговой Компании. Это количество составляют акции, дающие более 50 % голосов.

Решение об одобрении проекта создания холдинговой Компаниипринимается общим собранием акционеров каждой компании-учредителя. Общее собрание акционеров каждой компании-учредителя вправе обусловить регистрацию холдинговой Компании в зависимости от последующего одобрения общим собранием акционеров решения о порядке участия работников в холдинговой Компании (ст. 32). Акционеры, передавшие свои ценные бумаги для создания холдинговой Компании, получают акции холдинговой Компании (ст. 33). Государство – член ЕС вправе установить в отношении компаний-учредителей положения, обеспечивающие защиту интересов меньшинства акционеров, возражающих против создания холдинговой Компании, кредиторов и работников (ст. 34).

Органами управления Компаниейявляются:

• общее собрание акционеров;

• наблюдательный и исполнительный орган (двухуровневая структура) или управляющий орган (одноуровневая структура), в зависимости от закрепляемой в уставных документах формы (ст. 38).

Исполнительный органосуществляет управление Компанией. Государство – член ЕС вправе установить, что исполнительный директор или исполнительные директора осуществляют руководство текущей деятельностью Компании на тех же условиях, что и в публичном обществе, место регистрации которого находится на территории данного государства – члена ЕС. Член или члены исполнительного органа назначаются и увольняются наблюдательным органом. Государство – член ЕС, однако, вправе обязать или разрешить Компании зафиксировать в уставных документах норму, что член или члены исполнительного органа назначаются и увольняются решением общего собрания на тех же условиях, что и в публичном обществе с ограниченной ответственностью, место регистрации которого находится на территории данного государства – члена ЕС.

Запрещается совмещение в одном лице членства в исполнительном органе и наблюдательном органе одной Компании.Наблюдательный орган вправе, однако, предлагать кандидатуру одного из своих членов в качестве члена исполнительного органа при наличии вакансии. В течение времени исполнения обязанностей исполнительного органа функции данного лица в качестве члена наблюдательного органа приостанавливаются. Государство – член ЕС вправе установить предельный срок такого исполнения обязанностей. Число членов исполнительного органа или порядок определения его численного состава предусматриваются уставными документами Компании. Государство – член ЕС, однако, вправе устанавливать минимальный и (или) максимальный пределы численности. В случае, если в отношении публичного общества с ограниченной ответственностью, место регистрации которого находится на территории государства – члена ЕС, не установлена норма о двухуровневой структуре управления, такое государство – член ЕС вправе принять соответствующие меры в отношении Компании (ст. 39).

Наблюдательный органосуществляет надзор за деятельностью исполнительного органа. Он сам не осуществляет руководство деятельностью Компании. Члены наблюдательного органа назначаются общим собранием, члены первого состава наблюдательного органа, однако, могут быть назначены по уставным документам Компании. Число членов наблюдательного органа или правила определения его численного состава предусматриваются уставными документами. Государство – член ЕС, однако, вправе устанавливать число членов наблюдательного органа или минимальный и (или) максимальный пределы численности состава членов наблюдательного органа Компании, имеющей место регистрации на территории данного государства – члена ЕС (ст. 40). Исполнительный орган отчитывается перед наблюдательным органом о деятельности Компании и ожидаемом ее развитии не менее одного раза в три месяца. Вся предоставленная наблюдательному органу информация должна быть доступна для использования любым членом наблюдательного органа (ст. 41). Наблюдательный орган избирает председателя из своего состава. В случае, если половина состава наблюдательного органа назначается работниками Компании, председателем наблюдательного органа может назначаться только избранный общим собранием акционеров член наблюдательного органа (ст. 42).

Управляющий органосуществляет управление Компанией. Государство – член ЕС вправе установить, что управляющий директор или исполнительные директора осуществляют руководство текущей деятельностью Компании на тех же условиях, что и в публичном обществе с ограниченной ответственностью, место регистрации которого находится на территории данного государства – члена ЕС. Число членов управляющего органа или правила определения его численного состава предусматриваются уставными документами Компании. Государство – член ЕС, однако, вправе устанавливать минимальное и, при необходимости, максимальное число членов. Член или члены управляющего органа назначаются общим собранием акционеров. Однако первоначальный состав управляющего органа может предусматриваться уставными документами Компании. В случае, если в отношении публичного общества с ограниченной ответственностью, место регистрации которого находится на территории государства – члена ЕС, не установлена норма об одноуровневой структуре управления, государство – член ЕС вправе принять соответствующую норму в отношении Компании (ст. 43).