Вольфганг Хойер - Как работать в Европе

На практике, однако, члены наблюдательных советов собираются в полном составе достаточно редко и, в основном, только для того, чтобы "проштамповать" годовой отчет и дать ход другим мероприятиям совета директоров правления. Расходы по их содержанию записываются на счет акционерных обществ.

Создание такого наблюдательного совета в обществе с ограниченной ответственностью законом не предусмотрено. Поэтому он может быть организован в соответствии с уставом, но на практике это происходит крайне редко.

В акционерном обществе наблюдательный совет назначает директоров на определенный срок, в течение которого их можно уволить только при грубом нарушении обязанностей, В обществе с ограниченной ответственностью управление осуществляется фактически служащими этого общества, и их увольнение происходит согласно нормам трудового права. Учредители общества с ограниченной ответственностью вправе давать управляющим конкретные указания в отличие от А/О, в котором лишь для осуществления некоторых видов сделок необходимо получить разрешение наблюдательного совета. Впрочем, по отдельным операциям устав общества с ограниченной ответственностью также предусматривает принятие единогласного решения или получение согласия лишь от определенного круга учредителей.

В отличие от А/О, где согласно закону прибыль распределяется между акционерами в равных долях (за некоторыми исключениями), устав общества с ограниченной ответственностью может предусматривать любую другую форму или пропорции распределения прибыли.

Для проведения собрания акционеров необходимо составление протокола нотариусом, что вызывает дополнительные расходы. В обществе с ограниченной ответственностью присутствие нотариуса необходимо только при изменении устава общества.

В акционерном обществе акционеры имеют право продавать свои акции как правило без каких-либо ограничений (за исключением тех акций, для которых предусмотрено согласие общества в целом). Устав общества с ограниченной ответственностью вправе предусмотреть, что для передачи доли капитала необходимо согласие других учредителей - всех или большинства.

В отличие от акционеров, которые сами не имеют права контролировать деловые бумаги и бухгалтерские документы А/О, учредители общества с ограниченной ответственностью правомерны проверять бухгалтерские книги и другие документы общества.

Самым существенным для многих учредителей, однако, является различие в том, что по закону акционерное общество должно публиковать свой годовой отчет в печатных органах, и, таким образом, конкуренты получают информацию о его деятельности. Общество с ограниченной ответственностью такой обязанности на себе не несет. В силу этого почти все смешанные предприятия с участием западных партнеров и учредителей из социалистических стран отдают предпочтение обществу с ограниченной ответственностью.

КООПЕРАТИВ

Кооператив - это общество, деятельность которого направлена в принципе не на получение доходов, а на оказание помощи и содействия членам общества. Для этой формы характерно установление тесной связи членов кооператива с самим кооперативом. Сейчас наблюдается тенденция к сокращению числа кооперативов, поэтому эта форма общества рассматривается в книге в общих чертах. Кооператив является юридическим лицом, а посему и субъектом права.

Для учреждения кооператива необходимо в письменной форме заключить договор товарищества, который именуется уставом, иметь письменные заявления о вступлении в кооператив первых членов, оформить вступление в ревизионный союз, а также внести кооператив в кооперативный реестр.

Устав определяет условия вступления в кооператив и называет номинальные суммы долевых участий. Он регламентирует также порядок выбора и состав правления, порядок созыва общего собрания и голосования членов кооператива.

Члены кооператива не регистрируются, однако их фамилии необходимо внести в списки, которые ведутся в кооперативах.

Руководит кооперативом и осуществляет его представительство правление, которое избирается, как правило, общим собранием членов кооператива. Допускается избирать одного или нескольких членов правления, которые представляют кооператив лично или коллективно. Член кооператива может представлять его интересы вместе с прокуристом. Общее собрание определяет условия работы правления. По отношению к третьим лицам полномочия правления на представительство никак не ограничиваются.

Права членов кооператива реализуются на общем собрании, которое надлежит проводить не реже одного раза в год. Общее собрание вправе принимать все важные решения, в первую очередь, решения, касающиеся изменения устава, избрания правления и наблюдательного совета, составления заключительного баланса, использования полученных прибылей, снятия членов правления и наблюдательного совета с занимаемых должностей.

Решения общего собрания, как правило, принимаются простым большинством. В устанавливаемых законом или определяемых договором случаях большинство должно быть абсолютным. Каждый член кооператива обладает на общем собрании правом одного голоса.

В качестве органа контроля за деятельностью правления, которое назначается общим собранием, может быть учрежден наблюдательный совет.

СПЕЦИФИЧЕСКИЕ ПРАВОВЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

ТОРГОВЫЙ РЕЕСТР (РЕЕСТР ТОРГОВЫХ ФИРМ)

Торговый реестр - это книга ведения учета, в которую необходимо вносить определенные, имеющие правовое значение данные (к примеру, назначение прокуриста). Важное значение имеет регистрация компаний, поскольку только после внесения в торговый реестр они становятся таковыми.

Торговые реестры в Австрии и ФРГ ведут суды, в Швейцарии - суды и административные органы. Каждый имеет право ознакомиться с ними и получить за плату изготовленные и заверенные копии записей реестра. Ив торгового реестра можно узнать наименование фирмы (торговое имя коммерсанта), направление деятельности предприятия, его организацию, фамилии членов товариществ, несущих личную ответственность, данные об основном капитале компаний, а также имена назначенных прокуристов и вид полномочий на право подписи органами компаний и их прокуристами.

В принципе все записи в торговом реестре заслуживают доверия и соответствуют фактам. Его существование облегчает ведение коммерческой деятельности, поскольку через него легко проверить, имеет ли то или иное конкретное лицо право действительно представлять интересы предприятия.

В повседневной деловой деятельности международный менеджер постоянно встречает на переговорах новых лиц, о которых он, кроме имени и занимаемой должности, указанных в визитной карточке, никакой иной информации вначале не имеет. Поэтому по важнейшим, часто неправильно употребляемым обозначениям функциональных обязанностей следует подготавливать специальные перечни и снабжать их кратким комментарием.