Л. Лямин - Применение технологий электронного банкинга: риск-ориентированный подход

Интерес зарубежных органов банковского регулирования и надзора к проблематике собственно корпоративного управления наметился уже достаточно давно — разработки в этой области начались более десяти лет назад, однако активно использовавшиеся уже тогда варианты систем электронного банкинга в них не упоминались. Как ни странно, этой проблематике и до настоящего времени должного внимания не уделяется. Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) представила первый проект своих рекомендаций весной 1999 г., после чего в том же году аналогичные рекомендации разработал БКБН [89] Совершенствование корпоративного управления в кредитных организациях // Вестник Банка России. 2001. № 46. 25 июля. . Затем, в 2004 г., ОЭСР был выпущен итоговый документ, содержащий описание базовых положений по корпоративному управлению [90] http://www.oecd.org/dataoecd/57/18/32159669.pdf . (эти материалы в дальнейшем послужили основой для серии аналогичных национальных западноевропейских и восточноазиатских разработок). В этих материалах определены направления, по которым может оцениваться состояние корпоративного управления, семантически совпадающие с рекомендациями, предложенными БКБН, из числа которых к рассматриваемой теме имеют непосредственное отношение следующие:

распределение полномочий между органами управления;

утверждение стратегии развития деятельности кредитной организации;

контроль за реализацией этой деятельности;

координация управления банковскими рисками;

мониторинг системы внутреннего контроля.

К числу других направлений относятся:

— организация деятельности совета директоров (наблюдательного совета);

— предотвращение конфликта интересов участников;

— отношения с аффилированными лицами;

— определение правил и процедур, обеспечивающих соблюдение принципов профессиональной этики;

— координация раскрытия информации о кредитной организации.

Несмотря на то что содержание рекомендаций, предложенных

упомянутыми выше международными организациями, не вызывает сомнений, все же современные условия финансовой деятельности в целом и банковской деятельности в частности, во многом определяемые обеспечивающими их компьютерными информационными технологиями, требуют специфической детализации в части практического учета их особенностей и содержания адаптации организации корпоративного управления в новых условиях. Объясняется это тем, что, как уже подчеркивалось, обеспечение «пруденциальности» указанных условий требует от совета директоров и высшего руководства кредитной организации проявления совокупной квалификации, позволяющей ориентироваться в киберпространстве ИКБД, управлять процессами, которые в нем протекают, и контролировать их.

Во всех упоминавшихся материалах речь идет преимущественно о распределении функций, обязанностей и ответственности, прав и полномочий, общем содержании тех или иных внутрибанковских документов, ключевых внутрибанковских процессах, характеристиках ответственных лиц кредитных организаций и т. п. С административно-организационной точки зрения вопросы такого рода безусловно важны, ибо они описывают структурную основу банковской деятельности любой кредитной организации. Однако современные и перспективные условия реализации банковского обслуживания оказываются настолько сложны и специфичны, что одних только вопросов общего плана оказывается недостаточно. Теперь на передний план выходит конкретизация содержания процессов, процедур, обязанностей, ответственности, полномочий и т. п., реализуемых на практике. К слову сказать, сама практика как раз и свидетельствует о том, что зачастую правильные административно-организационные решения и положения сопутствующих им внутрибанковских документов на практике оказываются не более чем «декларациями о намерениях». Наиболее типичными примерами этого являются: распределение ответственности, не подкрепленное должными квалификационными требованиями, формально составленные документы (распорядительные, организационные, инструктивные и пр.), «разорванные» «линейки» подчиненности и подотчетности, недопустимая концентрация прав и полномочий, а также самое главное — отсутствие полноценного мониторинга внутрибанковских процессов, т. е. того, что БКБН определяет как «эффективный управленческий контроль» [91] Лямин Л.В. Корпоративное управление в условиях применения технологий электронного банкинга // Управление в кредитной организации. 2008. № 3. С. 78–89; № 4. С, 70–83; № 5. С. 68–83. .

Усугубляется ситуация тем, что какие-либо конкретные рекомендации относительно организации и содержания корпоративного управления, реализуемого в кредитной организации, внедряющей ТЭБ, пока еще никем не разработаны. В то же время продолжается периодическое обновление зарубежными органами банковского регулирования и надзора своих материалов, посвященных принципиальным вопросам организации корпоративного управления в целом, и даются рекомендации по его совершенствованию. Одним из последних и, наконец-то, наиболее полноценным руководством такого рода явился документ под названием «Совершенствование корпоративного управления в банковских организациях», разработанный БКБН [92] Enhancing corporate governance for banking organisations. Basel Committee on Banking Supervision, Bank for International Settlements, Basel, February 2006. . Этот документ используется здесь в качестве основы для интерпретации подходов к ведению банковского дела в киберпространстве с позиций анализа влияния особенностей вновь внедряемых технологий и систем электронного банкинга на бизнес-модели и внутрибанковские процессы в кредитных организациях.

В преамбуле к публикуемым рекомендациям БКБН разъясняет, что «практика эффективного корпоративного управления необходима для достижения и поддержания общественного доверия к банковской системе и уверенности в ней, что критично важно для должного функционирования банковского сектора и экономики в целом. Плохое корпоративное управление может привести к банкротству банков, что приведет к значительным потерям общества и последствиям ввиду их влияния на любые „жизнеспособные системы страхования вкладов“’ и возможности более обширных макроэкономических осложнений типа распространения риска [93] Здесь под распространением риска имеется в виду то, что реализация какого-то фактора или проявление источника риска может оказать влияние на выполнение различных процедур, входящих в состав внутрибанковских процессов. Особенно это касается ситуаций, в которых возможно нарушение целостности банковских или клиентских данных. и воздействия на платежную систему. Кроме того, плохое корпоративное управление может привести к утрате уверенности рынка в возможностях банков должным образом управлять своими активами и пассивами, включая депозиты, что в свою очередь может спровоцировать отток вкладов или кризис ликвидности». Следует отметить, что такие характеристики, как «эффективное», «плохое», «должным образом», не поясняются, что свойственно материалам БКБН, который обычно не слишком заботится о точном определении понятийного аппарата.