Андрей Шамраев - Правовое регулирование международных банковских сделок и сделок на международных финансовых рынках

♦ вида эмитентов: 1) на еврооблигации международных финансовых организаций;

2) суверенные еврооблигации (Россия осуществила первый выпуск в 1996 г.); 3) еврооблигации, выпускаемые крупными корпорациями и банками;

♦ вида инвесторов: 1) на еврооблигации, приобретаемые институциональными инвесторами; 2) еврооблигации, приобретаемые розничными инвесторами.

8.2. Этапы выпуска еврооблигаций

Подготовка выпуска еврооблигаций

На этом этапе эмитент поручает банку (после организации эмиссионного синдиката он становится ведущим менеджером) организовать выпуск еврооблигаций. Предоставляемые банку полномочия оформляются мандатом аналогично синдицированному кредитованию. До объявления о выпуске еврооблигаций, с даты которого можно говорить о возникновении у заинтересованных участников синдиката права направлять оферты на приобретение облигаций, от эмитента и уполномоченного им банка требуется выполнение определенных действий, среди которых согласование предварительных условий выпуска и проспекта предложения (на жаргоне «красная селедка» – red herring). Выпуск может осуществляться на условиях:

♦ полного (bought deal) или частичного андеррайтинга, под которым понимают обязательства банков (андеррайтеров) по гарантированному выкупу выпуска еврооблигаций по заранее согласованной цене в пределах своей доли, в том числе в случае неисполнения со стороны других андеррайтеров;

♦ открытой подписки среди неограниченного круга инвесторов или частного размещения (наиболее яркий пример – размещение в США согласно Правилу 144А, см. главу 9) среди ограниченного круга институциональных инвесторов.

В число подготовительных мероприятий входит определение структуры эмиссионного синдиката (ведущий менеджер, менеджеры, банки-участники) и так называемой группы продаж (selling group). Банки-участники группы продаж не принимают на себя обязательств по андеррайтингу и размещают облигации среди инвесторов по рыночным ценам за вычетом своей комиссии. Кроме того, определяются другие участники выпуска, среди которых:

♦ доверительный собственник (trustee), представляющий интересы держателей облигаций и принимающий перед ними обязательства как перед бенефициарами. В роли доверительного собственника обычно выступает трастовая компания;

♦ фискальный агент (fiscal agent), представляющий интересы эмитента и несущий обязательства по выплате сумм при погашении еврооблигаций, их конвертации, хранению ежегодных финансовых отчетов эмитента, а также по публикации в прессе объявлений эмитента;

♦ платежный агент (paying agent), назначаемый эмитентом и ответственный за аккумуляцию и выплату сумм облигаций инвесторам в соответствии с графиком погашения. Могут назначаться основной платежный агент, а также агенты по месту нахождения биржи, на которой котируются облигации;

♦ листинговый агент, назначаемый эмитентом для представления соответствующих документов и получения листинга еврооблигаций на соответствующей бирже. В роли фискального, основного платежного и листингового агента может выступать ведущий менеджер или иной банк по усмотрению эмитента;

♦ депозитарий, в качестве которого обычно выступают Euroclear, Clearstream либо американская Депозитарная трастовая компания (DTC). Основной депозитарий вправе передавать облигации на хранение другим депозитариям в стране по месту нахождения эмитента или погашения облигаций. В силу предъявительского характера еврооблигаций депозитарий формально приобретает права держателя еврооблигаций, что порождает определенные проблемы при голосовании, хотя на практике депозитарии не принимают участия в голосовании, если этого не требует национальное законодательство [103] .

Организация выпуска облигаций

Начиная с даты объявления о начале размещения еврооблигаций, ведущий менеджер направляет потенциальным членам эмиссионного синдиката информацию (предварительный проспект предложения, график выпуска и предлагаемые условия соглашения об андеррайтинге), которая образует оферту со стороны ведущего менеджера. Срок действия оферты (offering period) на практике составляет семь – десять дней, в течение которых происходит заключение соглашений с участниками синдиката (с предварительным определением ценовых параметров выпуска) с агентами, доверительным собственником, а также заключение форвардных контрактов с инвесторами на будущую поставку облигаций (так называемый серый рынок – grey market). По окончании срока действия оферты определяются окончательные условия выпуска, фиксируемые в официально публикуемом проспекте предложения (final offering circular) и соглашении о подписке, заключаемом с эмитентом, участникам синдиката сообщаются окончательные стоимостные параметры выпуска (общий размер и размер долей участников), а еврооблигации официально предлагаются инвесторам (так называемый запуск – launch).

В период размещения облигаций в обязательства участников синдиката входит поддержание и регулирование спроса и предложения на еврооблигации на внебиржевом рынке (так называемая стабилизация). Стабилизация часто входит в противоречие с нормами национального корпоративного права (о конфликте интересов, инсайдерах и т. д.), хотя ангийское право делает для стабилизации исключение из общих правил. По истечении стабилизационного периода (обычно около 14 дней с даты «запуска») в дату завершения размещения (closing date) вступают в силу обязательства участников синдиката по перечислению средств по подписке на банковский счет эмитента, возникает право собственности инвесторов на еврооблигации, удостоверяемое временным глобальным сертификатом, в обмен на который через определенное время могут выдаваться индивидуальные облигации, а обязательства синдиката прекращаются с уведомлением через прессу о завершении выпуска (так называемый надгробный камень – tombstone).

Торговля еврооблигациями

Совершение сделок с еврооблигациями осуществляется преимущественно на внебиржевом рынке (исключение составляет Германия), а биржевые котировки служат ориентиром при определении цены. На практике некоторые участники синдиката могут оставаться обязанными по поддержанию цен на еврооблигации на вторичном рынке, если это было согласовано при заключении соглашения с ведущим менеджером. Если такие обязательства не сохраняются, банки могут совершать сделки в качестве маркетмейкеров, поддерживающих на постоянной основе двусторонние котировки (по купле и продаже облигаций) и обслуживающих розничных инвесторов или брокеров, действующих в интересах институциональных инвесторов или от своего имени и совершающих сделки по купле и (или) продаже на периодической основе.

Читать дальше