Александр Филатов - Управление рисками, аудит и внутренний контроль

2.2. Единые подходы к построению, управлению и координации функции внутреннего аудита в Обществах Группы осуществляются с использованием механизма «поступенчатого» масштабирования по всем Обществам Группы: с уровня МО на ДЗО, в рамках принципов взаимодействия между МО и ДЗО, указанных в настоящем документе.

2.3. Для Обществ Группы, имеющих ДЗО и участвующих в процессе управления / координации внутреннего аудита в ДЗО, руководитель СВА МО 18принимает решение о степени участия сотрудников СВА МО в координации / управлении функцией внутреннего аудита в каждом ДЗО. Соответствующее решение принимается исходя из обеспеченности СВА МО ресурсами, характером рисков, связанных с деятельностью конкретного ДЗО / степенью их влияния на общие риски деятельности Группы, а также степени акционерного контроля над ДЗО.

2.4. В отдельных случаях, когда Общество Группы, не являющееся ДЗО Головной компании, оказывает достаточно существенное влияние на общие риски Группы, руководитель СВА Головной компании может принять решение о необходимости непосредственного участия сотрудников СВА Головной компании в управлении / координации функции внутреннего аудита в данном Обществе (через присутствие на заседаниях комитета по аудиту, непосредственное участие в проверках данного Общества).

3.1. Совет директоров (комитет по аудиту) Головной компании 19утверждает общегрупповую Политику / Политики в области организации функции внутреннего аудита в Группе 20, отражающие основные принципы построения общегрупповой функции внутреннего аудита, ее управления и координации.

Ответственный за организацию и координацию функции внутреннего аудита по Группе (руководитель СВА Головной компании) периодически рассматривает вопрос о необходимости внесения изменений в общегрупповую Политику / Политики в области организации внутреннего аудита в Группе, в случае необходимости готовит предложения о внесении изменений в указанные Политику / Политики.

3.2. Внутренние документы Обществ Группы, раскрывающие принципы общегрупповой Политики в отношении функции внутреннего аудита в данном Обществе:

– положения Устава Общества в части, относящейся к организации системы внутреннего контроля и управления рисками в Обществе;

– положение о комитете по аудиту совета директоров Общества (если таковой создан и функционирует);

– положение об СВА Общества (в случае если в Обществе есть подразделение внутреннего аудита), положение о внутреннем аудите Общества;

– положение о Ревизионной комиссии Общества.

3.2.1. Внутренние документы Общества Группы, регламентирующие функцию внутреннего аудита в Обществе, утверждаются советом директоров (комитетом по аудиту) Общества 21. Внутренние документы Общества должны соответствовать положениям общегрупповой Политики / Политик, а также документам, регламентирующим механизмы управления Обществами Группы. Допускаются отклонения от положений указанных документов в случае требований законодательства / регуляторов к отдельным Обществам Группы.

3.2.2. Для Обществ Группы, имеющих ДЗО и участвующих в процессе управления / координации внутреннего аудита в ДЗО, необходимо отразить права и обязанности уполномоченных сотрудников СВА МО, во внутренних документах, регламентирующих функцию внутреннего аудита МО, а также в должностных инструкциях данных сотрудников.

3.2.3. Для Обществ Группы, в которых отсутствует контрольное участие Группы, целесообразно закрепить во внутренних нормативных документах Общества возможность частичного участия внутреннего аудита Группы в процессах управления / координации внутренним аудитом ДЗО через механизмы, указанные в настоящих Методических рекомендациях (в случае если есть возможность согласовать данное закрепление с представителями других акционеров в органах управления Общества).

3.3. В целях сбалансированности процесса управления / координации внутреннего аудита в Группе во внутренних документах Обществ Группы регламентируются единые подходы, предусматривающие:

– порядок управления / координации функции внутреннего аудита в ДЗО (управление / координация планирования деятельности СВА ДЗО, оценка деятельности СВА ДЗО и т. д.);

– порядок распределения полномочий при осуществлении управления / координации функции внутреннего аудита в Обществах Группы: между СВА МО и СВА ДЗО, между руководителем СВА МО и уполномоченными сотрудниками СВА МО;

– порядок формирования информационных потоков между МО и ДЗО, а также между СВА и другими подразделениями в каждом Обществе Группы.

3.4. Рекомендуется, чтобы система утвержденных внутренних документов соответствовала лучшим корпоративным практикам для каждого Общества Группы. В том числе:

– деятельность комитетов по аудиту Обществ Группы соответствовала Методическим рекомендациям по организации работы комитетов по аудиту советов директоров акционерных обществ с участием Российской Федерации, утвержденным приказом Росимущества от 20.03.2014 № 86.

– порядок организации внутреннего аудита в Обществах Группы соответствовал Методическим рекомендациям по организации работы внутреннего аудита в акционерных обществах с участием Российской Федерации, утвержденным приказом Росимущества от 04.07.2014 № 249.

4.1. Руководитель СВА МО, осуществляя управление / координацию внутреннего аудита в ДЗО, делегирует часть вопросов управления / координации уполномоченным сотрудникам СВА МО. Руководитель СВА МО не делегирует сотрудникам своего подразделения следующие вопросы:

– выбор тех или иных механизмов координации / управления функцией внутреннего аудита по каждому ДЗО;

– инициирование и согласование назначения / освобождения от должности руководителя СВА ДЗО;

– инициирование рассмотрения вопроса о необходимости полного или частичного аутсорсинга / косорсинга функции внутреннего аудита ДЗО, создании СВА ДЗО (если такое подразделение отсутствует);

– необходимость проведения внешней оценки функции внутреннего аудита ДЗО;

– проведение периодических встреч с руководителями функции внутреннего аудита ДЗО.

4.2. Управление функцией внутреннего аудита в ДЗО с использованием механизма участия сотрудников СВА МО в совете директоров ДЗО представляется нецелесообразным:

– участие сотрудников СВА МО в выработке управленческих решений совета директоров ДЗО нарушает принцип независимости функции внутреннего аудита;

– сотрудники СВА МО, осуществляющие координацию внутреннего аудита в ДЗО, зачастую выбираются в ревизионную комиссию ДЗО, что делает невозможным их избрание в совет директоров ДЗО.