Александр Филатов - Управление рисками, аудит и внутренний контроль

6.3. Ответственный за осуществление функции внутреннего аудита по Группе (руководитель СВА Головной компании) периодически отчитывается перед советом директоров (комитетом по аудиту совета директоров) Головной компании о функционировании функции внутреннего аудита в Группе.

1.1. Согласно п.2 ст.85 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

1.2. Целью данных Методических рекомендаций является унификация подходов к организации деятельности Ревизионной комиссии акционерных обществ с участием Российской Федерации (далее – Общества), а также выработка типовых подходов к формированию внутреннего нормативного документа – Положения о Ревизионной комиссии Общества (далее – Положение).

1.3. Типовой формат Положения представлен в Приложении 1 к настоящим Методическим рекомендациям.

2.1. Типовой формат Положения носит рекомендательный характер. Положение разрабатывается каждым Обществом с учетом специфики его деятельности, законодательных и регуляторных ограничений и т. д., и должно быть утверждено Общим собранием акционеров Общества.

2.2. Разработанное Обществом Положение должно учитывать положения законодательства Российской Федерации, а также утвержденных внутренних документов Общества: Устава, Положения о вознаграждениях и компенсациях Ревизионной комиссии 22, а также особенностей организации делопроизводства и документооборота, нормативной базы Общества.

2.3. Структура, формат Положения, а также используемые формулировки не должны в обязательном порядке соответствовать типовому Положению, актуальным является содержательное соответствие Положения типовому документу.

2.4. При разработке Положения могут быть учтены основные требования к организации проведения проверок Ревизионной комиссии изложены в Методических рекомендациях по организации проверочной деятельности Ревизионных комиссий акционерных обществ с участием Российской Федерации, утвержденных Приказом Росимущества № 254 от 26.08.2013.

2.5. Положение может содержать пункты / разделы, не предусмотренные типовым Положением, обусловленные особенностями деятельности Общества. Указанные пункты / разделы не должны вступать в противоречие с требованиями, установленными типовым Положением.

3.1. Комментарий к п.1.5 типового Положения.

В случае если в Обществе регламентирован порядок определения и выплаты вознаграждений и компенсаций Ревизионной комиссии, необходимо указать в Положении, что размер вознаграждений и компенсаций определяется в соответствии с утвержденным Положением о вознаграждениях и компенсациях Ревизионной комиссии Общества.

3.2. Комментарий к п.3.5 типового Положения.

Как правило, необходимость Ревизионной комиссии в осуществлении функции секретаря возникает только для достаточно больших Ревизионных комиссий (численностью 5 человек и более). В случае если существует необходимость в функции секретаря Ревизионной комиссии, необходимо указать в Положении порядок избрания / освобождения от должности секретаря Ревизионной комиссии, а также перечень его основных обязанностей.

3.3. Комментарий к п.4.2 типового Положения.

В Положении необходимо явно указать на возможность / невозможность проведения заседаний Ревизионной комиссии в заочной форме. В случае если заседания в заочной форме допускаются, в Положении необходимо:

– наложить ограничения на содержание повестки заочных заседаний Ревизионной комиссии. Рекомендуется регламентировать возможность заочной формы только для заседаний, посвященных организационным вопросам: выбор Председателя Ревизионной комиссии, утверждение плана работы Ревизионной комиссии и т. д.;

– указать порядок проведения заочных заседаний и оформления их результатов, рассылки, заполнения и предоставления бюллетеней для голосования членами Ревизионной комиссии.

3.4. Комментарий к п.4.9 типового Положения.

В случае если в Обществе сформировано и действует подразделение внутреннего контроля / внутреннего аудита, целесообразно указать в Положении, что при осуществлении своей работы Ревизионная комиссия может учитывать проверки, проводимые структурным подразделением Общества, осуществляющим функции внутреннего контроля / внутреннего аудита.

В этом случае в п.4.9 необходимо дополнительно указать возможность приглашения на заседание Ревизионной комиссии представителей подразделение внутреннего контроля / внутреннего аудита.

3.5. Комментарий к п.5.5 типового Положения.

Целесообразно указать должность сотрудника, ответственного за хранение материалов и документов Ревизионной комиссии, в п.5.5. Положения.

В случае если в Обществе предусмотрена должность корпоративного секретаря, целесообразно рассмотреть возможность назначить в качестве ответственного сотрудника корпоративного секретаря.

3.6. Комментарий к п.6.2 типового Положения.

Деятельность Ревизионной комиссии как органа акционерного контроля предполагает необходимость иметь возможность проанализировать деятельность Совета директоров / Комитетов Совета директоров / органов управления Общества.

Пункт 6.2 Типового Положения предусматривает возможность получения Ревизионной комиссией соответствующей информации, во избежание возникновения конфликтных ситуаций в работе Ревизионной комиссии.

3.7. Комментарий к п.6.5 типового Положения.

В случае если в Обществе сформирован и действует Комитет по аудиту Совета директоров, целесообразно регламентировать также направление акта проверки в Комитет по аудиту.

3.8. Комментарий к п.6.8 типового Положения.

Срок предоставления заключения Ревизионной комиссии определяется Обществом исходя из сложившихся сроков:

– подготовки годовой отчетности Общества,

– подготовки заключения внешнего аудитора Общества по результатам годовой отчетности;

– проведения заседания Совета директоров Общества, предшествующего проведению годового Общего собрания акционеров;

– проведения годового Общего собрания акционеров.

1. Общие положения