Светлана Курбатова - Учет вкладов в уставный капитал

Законодательство привязывает минимальный размер уставного капитала к минимальному размеру оплаты труда, такой порядок действует с 1998 г. А величина минимального размера оплаты труда, применяемая для подсчета минимального размера уставного капитала, с 01.01.2001 г. составляет 100 руб. (введена Федеральным законом от 19.06.2000 г. № 82-ФЗ). Правительство считает достаточным такое ограничение минимального размера уставного капитала, чтобы предоставить равные возможности гражданам с различным достатком для открытия своего бизнеса.

Далее рассмотрим отличительные особенности формирования первоначальных капиталов в предприятиях различных организационно-правовых систем.

Основные положения об акционерных обществах определены Гражданским кодексом РФ, в частности ст.

96. Акционерным обществом согласно законодательству признается общество, уставный капитал которого поделен на строго определенное количество акций. Акционеры (т. е. участники (собственники) акционерного общества) не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с результатами деятельности их общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций, т. е. персональной ответственности владельцев акций конкретного общества (например, за несвоевременную оплату партии какого-нибудь товара) не существует. Кредиторы не могут потребовать возмещения своих убытков от сотрудничества, например, с каким-то конкретным обществом, из личного имущества акционеров этого общества, за исключением акций этого общества. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную (разновидность гражданской ответственности по обязательству, в котором несколько должников) ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций, т. е. в этой части отвечают своим прочим имуществом, но солидарно.

В ст. 97 Гражданского кодекса РФ трактуется отличие открытых и закрытых акционерных обществ.

Акционерное общество согласно законодательству, в котором его участники имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров (участников этого общества), признается открытым акционерным обществом. Такое общество может проводить открытую подписку на выпускаемые им в обращение акции и их свободную продажу на определенных условиях, которые устанавливаются законом и другими гражданско-правовыми актами. Открытым акционерным обществам вменено в обязанность опубликовывать в средствах массовой информации свою годовую отчетность, в первую очередь свой бухгалтерский баланс с приложением отчета по прибылям и убыткам (формы № 1 и № 2).

Акционерное общество, в котором акции распределяются только среди его учредителей (собственников) или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Закрытое акционерное общество, наоборот, не имеет права проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, а также другим способом предлагать их для приобретения неограниченному кругу юридических или физических лиц.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения реализуемых другими акционерами этого общества акций.

Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законом об акционерных обществах, иначе оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела. Число акционеров закрытого общества, определенное законом, не должно превышать 50.

Владельцы или подписчики акций закрытого акционерного общества имеют преимущество при покупке акций, реализуемых другими акционерами этого же общества.

Количество акционеров закрытого общества не может превысить числа, регламентированного законом об акционерных обществах. Если число акционеров увеличится сверх установленного, то это общество реорганизуется в открытое акционерное общество в течение 1 года. Если процедура реорганизации в течение года не завершится, то ликвидация этого общества неизбежна, либо число акционеров должно быть уменьшено до законного максимального рубежа.

В некоторых случаях, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, закрытое акционерное общество может быть обязано публиковать для всеобщего сведения годовой отчет и бухгалтерский баланс с приложением отчета по прибылям и убыткам, если закрытое общество принимает решение публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Регламентирует уставный капитал акционерного общества ст. 99 Гражданского кодекса РФ, где сказано, что он складывается из номинальной стоимости акций общества, приобретенных его акционерами, т. е. это минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного Законом об акционерных обществах.

Законом не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета каких-либо требований к обществу, т. е. оплата акций должна быть материальной и реальной. Перечень подписчиков на акции акционерного общества, формирующих уставный капитал, должен быть закрыт на момент учреждения этого общества. Свободная подписка на акции разрешается только после того, как уставный капитал будет оплачен. До оплаты половины акций акционерное общество не имеет права совершать операции, не связанные с его учреждением, а может совершать только сделки, связанные непосредственно с учреждением общества, такие как оплата распределенных акций; приобретение (либо аренда) помещения для размещения представительства акционерного общества; приобретение мебели и оборудования для офиса; заключение договора ведения банковского счета; другие сделки, не связанные непосредственно с коммерческой деятельностью предприятия. Согласно законодательству, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано будет объявить об этом и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, то это общество подлежит ликвидации. Конкретизируется размер уставного капитала акционерных обществ в ст. 25 и 26 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изм. и доп. от 13.06.1996 г., 24.05.1999 г., 07.08.2001 г., 21.03., 31.10.2002 г., 27.02.2003 г., 24.02., 06.04., 2, 29.12.2004 г.), где говорится, что уставный капитал общества составляет номинальную стоимость всех акций общества, приобретенных акционерами.