Коллектив авторов - Организация работы совета директоров: Практические рекомендации

• общие положения: отражаются цели введения института корпоративного секретаря;

• порядок назначения корпоративного секретаря: выдвижение кандидатуры на должность корпоративного секретаря; рассмотрение кандидатур и принятие решения о назначении; порядок заключения и срок действия договора; порядок и основания для принятия решения о досрочном прекращении полномочий корпоративного секретаря;

• функции корпоративного секретаря – подробное описание функций и задач, стоящих перед корпоративным секретарем данной компании;

• права, обязанности корпоративного секретаря;

• ответственность корпоративного секретаря.

В Казахстане, в частности, в Законе РК об АО, предусмотрены основные функции и полномочия корпоративного секретаря:

• контроль подготовки и проведения заседаний собрания акционеров и совета директоров Общества;

• обеспечение формирования материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию совета директоров Общества;

• контроль за обеспечением доступа к указанным материалам.

Имеются основные требования к корпоративному секретарю Общества – работник Общества, не являющийся членом совета директоров и/или исполнительного органа Общества, который назначен советом директоров Общества и подотчетен совету директоров Общества.

Также пп. 10–1 ст. 53 Закона РК об АО предусмотрено, что в компетенцию совета директоров Общества входит назначение, определение срока полномочий корпоративного секретаря, досрочное прекращение его полномочий, а также определение размера должностного оклада и условий вознаграждения корпоративного секретаря.

Касательно компетенции корпоративного секретаря в законе имеется отсылочная норма о том, что компетенция и деятельность корпоративного секретаря определяются внутренними документами Общества.

В связи с тем, что корпоративный секретарь обеспечивает соблюдение Обществом соответствующих норм и требований в области корпоративного управления, секретарь часто выступает в роли советника членов совета директоров и высших должностных лиц Общества по вопросам корпоративного управления. Однако предоставляемые корпоративным секретарем рекомендации, советы и разъяснения не должны носить характер юридических консультаций. Обязанности корпоративного секретаря и обязанности штатного юриста Общества (или внешнего консультанта по юридическим вопросам) должны быть четко разграничены. При этом рекомендуется обращаться за консультациями к специалистам внутри компании и/или внешним независимым консультантам в случае, если вопросы, адресованные корпоративному секретарю выходят за пределы его компетенции и/или имеют особое значение для Общества.

Наилучшей практикой корпоративного управления является предоставление возможности корпоративному секретарю посвящать достаточно времени своим обязанностям без совмещения функций корпоративного секретаря с исполнением иных обязанностей в Обществе. Однако в небольших Обществах функции корпоративного секретаря могут выполняться иными работниками Общества на основе совмещения должностей.

Как показывает передовая международная практика корпоративного управления, функции корпоративного секретаря, особенно в крупных и быстро растущих компаниях, постоянно расширяются за счет предоставления корпоративным секретарем консультаций по вопросам корпоративного управления и тесного взаимодействия с советом директоров (его комитетами) и юридической службой Общества. В связи с этим корпоративный секретарь может быть наделен дополнительными функциями и обязанностями, позволяющими принимать участие в процессах совершенствования взаимоотношений между акционерами и органами Общества, а также в развитии и внедрении принципов корпоративного управления.

В целях построения более эффективных взаимоотношений между акционерами и органами Общества корпоративный секретарь наделяется следующими дополнительными функциями:

• предоставление разъяснений акционерам Общества, совету директоров и исполнительному органу по вопросам, связанным с процедурой подготовки и проведения общего собрания акционеров;

• наряду с контролем за своевременным рассмотрением запросов от акционеров корпоративный секретарь призван обеспечивать своевременную доставку (вручение) акционерам ответов совета директоров и исполнительного органа, а также содействовать в организации встреч и переговоров по мере необходимости;

• участие в совершенствовании механизмов своевременного и удобного доступа акционеров к информации об Обществе;

• участие в информационном сопровождении сделок по слиянию и поглощению и иным видам реорганизации Общества, а также сделок по приобретению контроля над Обществом (например, в случае выкупа акций и других ценных бумаг, приравненных к акционерному капиталу в связи с конвертацией привилегированных акций в простые), крупных сделок и сделок между Обществом и заинтересованными лицами.

В процессе развития системы корпоративного управления Общества, функции корпоративного секретаря могут быть расширены с учетом международной практики корпоративного управления, включая:

1. Содействие совету директоров или комитету совета директоров по корпоративному управлению (при наличии такового), а также юридической службе Общества в разработке и пересмотре (не реже одного раза в год) следующих документов:

политика, процедуры и положение по разрешению конфликтов интересов и корпоративных конфликтов Общества;

политика в отношении защиты прав миноритарных акционеров в случаях смены контроля над Обществом в связи со слияниями и поглощениями и иным видам реорганизации Общества;

положение о совете директоров;

регламент работы совета директоров;

критерии независимости членов совета директоров (в отношении независимых директоров);

программа ознакомления новых членов совета директоров с основными документами Общества и соответствующими должностными обязанностями;

политика по созданию и внедрению различных комитетов совета директоров на основе изучения передовой национальной и международной практики;

кодекс корпоративного управления;

рекомендации (основанные на анализе последних тенденций и событий в сфере корпоративного управления) для совета директоров по совершенствованию политики корпоративного управления, а также внесению соответствующих изменений и дополнений во внутренние документы Общества.

2. Содействие совету директоров или комитету совета директоров по кадрам и вознаграждению (при наличии такового), а также юридической службе Общества в разработке и пересмотре (не реже одного раза в год) следующих документов: