Александр Филатов - Совет директоров: Инструкция по применению

Сторонники директив спрашивают: как государство будет получать информацию и доводить свою волю до менеджмента госкомпаний без директив? Ответ: в пределах своих полномочий путем заслушивания отчета совета директоров о результатах ведения бизнеса, путем избрания «вменяемого» совета директоров, несущего наряду с менеджментом материальную ответственность за результаты деятельности компании, а также путем утверждения размера изымаемых из нее дивидендов. При этом для компании нивелируется риск, когда решения принимают люди, которые не несут ответственности за последствия принятых решений, как это происходит в случае выдачи акционером директив совету директоров.

Как акционер может наказать членов совета директоров за неэффективность или прямое воровство и сговор с менеджментом? Ответ: в судебном порядке, путем предъявления исков. Более того, судебная система по отношению к руководителям и директорам никогда не заработает, если акционер будет по-прежнему подменять действия совета директоров своими директивами. Проблема в том, что судебная система работает неэффективно. Государство не доверяет ни избранным своим решением директорам, ни судам. При этом качество решений, принимаемых государством как акционером, мягко говоря, оставляет желать лучшего. Единственный выход из этого замкнутого круга – создать работающие институты государственного управления и судебной системы.

1. Почему в акционерном обществе передаются для решения от акционера совету директоров?

2. Какие проблемы возникают у акционерного общества в связи с директивами по голосованию, поступившими от акционера?

3. Как государство будет доводить свою волю до менеджмента госкомпаний без директив по голосованию?

4. Как акционер может наказать членов совета директоров за неэффективность или прямое воровство и сговор с менеджментом?

5. Что мешает отказаться от использования директив по голосованию в современных условиях?

Как происходило избрание директоров в рамках эксперимента по частичной замене чиновников в советах директоров госкомпаний летом 2008 года? Выдвижение кандидатов проводилось чиновниками, причем в спешке и в закрытом режиме. В целом избрали достойных людей – профессионалов, имеющих опыт государственного управления, но есть претензии к самому механизму их выдвижения.

Если после пилотного проекта действительно будет реализована программа замены всех чиновников в советах на профессиональных поверенных и независимых директоров при сохранении за чиновниками только роли председателей советов, как это было предложено президентом Д. Медведевым, то потребуется огромная армия таких высококвалифицированных и достойных людей. Ведь акционерных обществ с существенным госпакетом акций насчитывается более тысячи. Кроме того, механизм выдвижения кандидатов должен стать более прозрачным, понятным и эффективным.

Какие риски несет в себе существующая процедура, когда директоров выбирают чиновники профильных министерств? Во-первых, существует риск, что приглашать людей будут по знакомству или кумовству, на основе их лояльности тому или иному чиновнику, без учета профиля специалиста, нужного конкретной компании, и необходимости обеспечить сбалансированность состава совета директоров (то есть оптимальный набор компетенций его членов).

Во-вторых, это риск коррупционности, поскольку в отличие от госчиновников директора будут получать вознаграждение, а механизмы их выдвижения находятся в руках у сотрудников профильных министерств. В-третьих, при массовом наборе кандидатов качество принимаемых по существующей процедуре решений заведомо будет страдать, поскольку даже самые честные и трудолюбивые чиновники не смогут провести сотни качественных собеседований. Да и уровень понимания вопросов корпоративного управления самих отборщиков, а также критерии, по которым проводился выбор кандидатов, вызывают сомнение.

Не нужно изобретать велосипед. Решение вытекает из изучения существующей лучшей международной практики работы советов директоров, в том числе в компаниях с госучастием. Отправной точкой для определения критериев при выборе кандидатов в совет служит анализ сбалансированности его состава по ключевым компетенциям входящих в него директоров.

Сначала определяется профессиональный профиль кандидатов. Эта работа проводится комитетом совета директоров по кадрам и вознаграждениям. После установления требований совет директоров начинает поиск и отбор потенциальных кандидатов или с помощью кадровых агентств, или из числа членов профессиональных ассоциаций директоров, или по рекомендациям членов действующего совета.

В конечном счете решение об избрании членов совета директоров все равно принимают акционеры на общем собрании путем процедуры кумулятивного голосования, но преимущество описанного процесса заключается в том, что потенциальные кандидаты отбираются с учетом интересов компании и с участием ее совета директоров, что гарантирует лучшую проработку вопроса и полную прозрачность процедуры номинирования.

Какие директора нам нужны в госкомпаниях? Если признать, что госкомпании должны работать в рыночных условиях и государство – такой же акционер, как и другие, то его права должны соблюдаться наравне с правами этих акционеров. Что делать, если государство является практически единственным акционером компании? Ничего не меняется. Совет директоров должен отдавать приоритет долгосрочным интересам компании как бизнеса, а не сиюминутным интересам государства как акционера, которому нужно срочно достать из компании деньги на цели, не связанные с ее развитием. Поэтому критерии отбора и требования к директорам госкомпаний – такие же, как к директорам частных компаний сравнимого масштаба бизнеса.

1. Как происходило избрание директоров в рамках эксперимента по частичной замене чиновников в советах директоров госкомпаний летом 2008 года?

2. Какие риски несет в себе существующая процедура, когда директоров выбирают чиновники профильных министерств?

3. Что является отправной точкой при определении критериев для выбора кандидатов в совет директоров?

4. Кем проводится работа по поиску и предварительному выбору потенциальных кандидатов?

5. Где можно найти кандидатов в советы директоров?

6. Какие директора нужны компаниям, в которых государство имеет абсолютный контроль?