Александр Филатов - Совет директоров: Инструкция по применению

В отличие от чиновников независимые члены совета обязаны голосовать за те или иные решения самостоятельно в соответствии с их пониманием ситуации – в наилучших интересах компании, а не какого-то отдельного акционера, пусть даже владеющего контрольным пакетом. Если директора получают от акционера директиву о том, как им голосовать, они не являются независимыми.

В нынешней системе интересы отдельной корпорации не всегда совпадают с интересами отдельных акционеров, в том числе и государства как акционера. Вопрос заключается в следующем: можно ли их гармонизировать? Наверное, по мере развития регулирующей роли государства в экономике и его отхода от непосредственного участия в хозяйственной деятельности как субъекта максимизации своей прибыли за счет особого положения в системе роль корпоративных методов управления будет усиливаться. В этой ситуации возрастет и востребованность независимых директоров.

Наличие большинства профессионально подготовленных и этически бескомпромиссных независимых директоров в совете приводит к установлению в данном акционерном обществе баланса интересов акционеров, что не позволяет владельцу контрольного пакета акций использовать свое доминирующее положение в ущерб другим акционерам. Любой член совета директоров должен соблюдать фидуциарные обязанности: действовать в интересах компании (а не отдельного акционера или в своих интересах) и выполнять свои обязанности директора добросовестно, уделяя работе достаточное время и внимание. Именно этого ресурса зачастую не хватает перегруженному аппаратной работой чиновнику, выдвинутому в совет директоров. Да и по большому счету при выполнении роли передаточного звена от уровня квалификации и исполнительности человека мало что зависит.

Для эффективной работы компании, даже если в ней есть только один акционер, не важно, является ли им государство или частный владелец, необходимо наряду с представителями акционера приглашать независимых директоров. Реально работающий совет директоров важен для акционера, когда он отходит от оперативного управления бизнесом и ему нужен орган, который обеспечивает надзор за наемным менеджментом и помогает ему вырабатывать стратегию компании.

Если государство как владелец не отходит от оперативного управления и продолжает управлять «в ручном режиме», совет директоров превращается в фикцию и нужен как пятое колесо в телеге. По этой причине для федеральных государственных унитарных предприятий (ФГУПов), управляемых государственным менеджером, совет директоров как орган управления законодательно не предусмотрен. В госкорпорациях (форма некоммерческой организации, создаваемой правительством) наблюдательные советы – аналоги советов директоров – предусмотрены. Однако возникает вопрос: не являются ли они лишь имитацией органа управления?

Руководить деятельностью акционерных обществ с госучастием в отличие от госкорпораций и ФГУПов нужно методами корпоративного управления, то есть через реально работающие советы директоров. В противном случае зачем держать эти компании в организационно-правовой форме акционерных обществ? И независимые директора будут востребованы в госкомпаниях лишь тогда, когда решения будут вырабатываться внутри совета директоров путем обсуждения вопросов, а не путем навязывания извне мнения владельца контрольного пакета акций. Независимый директор должен представлять интересы государства не посредством голосования по инструкции, а с учетом его интересов как одного из акционеров, проводя решения в долгосрочных интересах компании.

Члены совета директоров несут солидарную ответственность за принимаемые решения. В соответствии со ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» директора должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Они несут ответственность за убытки, причиненные их виновными действиями или бездействием. Не несут ответственности голосовавшие против решения или не принимавшие участия в голосовании. Воздержавшиеся при голосовании несут такую же ответственность, как голосовавшие «за». Подавать иски о возмещении причиненных обществу убытков может само общество (в лице единоличного исполнительного органа) или акционер, владеющий не менее чем 1 % голосующих акций.

Действительно, число женщин в советах директоров (5 %) меньше их количества в органах управления российских компаний (по данным Ассоциации независимых директоров – 11 %). Вместе с тем есть примеры активной работы женщин в советах директоров: Мария Воскресенская («Татнефть»), Сара Керри (Акционерный коммерческий банк «АК БАРС»), Инна Гориславцева («Уральские мобильные сети»), Ольга Еремеева («Вещь!»), Елена Кириллова (ООО «МПЗ „КампоМос“»), Елена Калашникова (ГК «Виктория»). Скорее всего, причина малочисленности представительства женщин в советах директоров заключается в особенностях и обычаях делового оборота в России.

Топ-менеджер и член совета директоров – две разные профессии. Члены совета директоров не управляют бизнесом, а направляют менеджмент на решение стратегических задач и контролируют ситуацию методом коллективного принятия решений. В силу этих причин член совета директоров должен прежде всего уметь эффективно коммуницировать с людьми и конструктивно участвовать в совместном обсуждении проблем. Кроме того, ему необходимо обладать способностью задавать правильные вопросы и разбираться в сложной ситуации, опираясь на информацию, подготовленную менеджментом, но в то же время полагаясь на свой опыт и умение быстро ее анализировать путем проверки реакции других участников обсуждения на заданные вопросы.

Опыт, конечно, важен. Тем не менее в современных динамичных условиях в этой профессии многое меняется, и директорам нужно быть в курсе происходящих изменений. Для этого существуют курсы повышения квалификации директоров. В России лучший международный опыт и передовую российскую практику можно изучить, приняв участие в двухдневной программе «Профессиональное мастерство директора» (предлагаемой в России совместно с Национальной ассоциацией корпоративных директоров США – NACD), в совместной программе АНД с Британским институтом директоров (IoD) «Роль корпоративного директора в листингуемой компании» и программе «Сертифицированный директор» (Chartered Director).