Александр Филатов - Совет директоров: Инструкция по применению

2) в случае если в компании не предусмотрено страхование ответственности членов совета директоров, независимый директор может выступить с инициативой ввести такое страхование.

3.6. Независимый директор имеет право получать адекватное вознаграждение за свою деятельность в совете директоров компании:

1) независимому директору рекомендуется по возможности до избрания ознакомиться с внутренними документами компании, регламентирующими размер и порядок вознаграждения членов совета директоров.

4.1. Независимый директор действует от имени всех акционеров компании, и, следовательно, в рамках своей компетенции он защищает права и законные интересы всех акционеров компании, способствует установлению конструктивного диалога между акционерами и руководством компании:

1) выполняя обязанности члена совета директоров, независимый директор прилагает все усилия к обеспечению руководства компанией в интересах всех ее акционеров;

2) независимый директор стремится понять и донести до компании ожидания акционеров, а также их точку зрения по различным существенным для акционеров вопросам;

3) независимый директор изучает поступившие к нему от акционеров вопросы и предложения и в зависимости от существа вопроса доводит их до сведения соответствующих исполнительных органов эмитента или выносит на рассмотрение совета директоров, сопровождая при необходимости такие вопросы и предложения своими комментариями;

4) независимый директор готов принимать участие во встречах руководства компании с акционерами и прилагает усилия для организации подобных встреч.

4.2. Независимый директор добивается получения акционерами необходимой информации о компании:

1) независимый директор добивается от компании своевременного предоставления акционерам доступа ко всей предусмотренной законодательством информации о деятельности компании;

2) независимый директор стремится к внедрению политики информационной прозрачности в компании и увеличению объема дополнительного добровольного раскрытия информации;

3) в процессе подготовки и организации проведения собрания акционеров независимый директор стремится обеспечить предоставление акционерам как можно более полной информации по всем вопросам повестки дня собрания;

4) независимый директор прилагает усилия для включения в годовой отчет максимально полной информации, необходимой акционерам для оценки результатов деятельности компании за год;

5) независимый директор может предпринимать самостоятельные действия по распространению информации о существенных фактах в случае, если данная информация не была распространена Обществом в установленные законодательством сроки. При этом независимый директор должен действовать в соответствии с требованиями пункта 5.2 настоящего Кодекса.

4.3. В своих взаимоотношениях с акционерами независимый директор проводит политику доступности и открытости:

1) по запросу акционеров независимый директор предоставляет информацию о своем голосовании по решениям, рассмотренным на совете директоров, о мотивах своего голосования, а также о размере своего вознаграждения за деятельность в совете директоров;

2) независимый директор имеет опубликованный почтовый и электронный адрес.

5.1. Во взаимоотношениях с третьими сторонами независимый директор руководствуется принципами лояльности и защиты интересов компании и ее акционеров:

1) независимый директор не может иметь никаких взаимоотношений с третьими сторонами, в том числе с конкурентами компании и аффилированными с ними лицами, если такие взаимоотношения заведомо прямо или косвенно наносят ущерб имиджу, бизнесу или законным интересам компании и ее акционеров. При этом не имеет значения, происходит ли при таких взаимоотношениях извлечение выгоды независимым директором лично и аффилированными с ним лицами.

5.2. При общении с инвестиционными сообществом и аналитиками фондового рынка независимый директор прилагает все усилия для обеспечения возможности одновременного доступа к раскрываемой информации всем заинтересованным лицам:

1) независимый директор не может предоставлять информацию о компании, которая может оказать влияние на стоимость ее акций, иных активов или бизнеса, какой-либо отдельной группе лиц на особых условиях, будь то объемы такой информации или сроки ее предоставления.

5.3. Независимый директор распространяет только достоверную информацию, предоставление которой не запрещено согласно действующему законодательству и не наносит урон бизнесу компании:

1) независимый директор не должен раскрывать конфиденциальную информацию, в том числе коммерческие тайны, технологии, программы рекламы и стимулирования продаж, если раскрытие этой информации не одобрено напрямую советом директоров или не требуется по закону.

6.1. Независимый директор уважает профессиональный статус других независимых директоров и не должен по неосторожности или злому умыслу наносить ущерб их деловой репутации.

6.2. Независимый директор стремится к совершенствованию своих профессиональных навыков, в том числе путем участия в обучающих программах.

6.3. Независимый директор принимает участие в деятельности профессиональных организаций, продвигающих развитие института независимых директоров.

6.4. Независимый директор участвует в обмене опытом и мнениями с другими членами профессионального сообщества.

Система корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое руководство компанией, эффективный контроль за работой совета директоров, а также ответственность совета директоров перед компанией и акционерами.

А. Члены совета директоров должны действовать на основе полной информированности, добросовестно, с должной тщательностью и прилежанием и полностью в интересах компании и акционеров.

Б. В тех случаях, когда решения совета директоров могут иметь разные последствия для различных групп акционеров, совет директоров должен относиться ко всем акционерам справедливо.