Олег Манчулянцев - Как вырастить компанию на миллиард. Прописные истины венчурного бизнеса

Вопросы привлечения заемных средств, выпуска корпоративных долговых обязательств (облигаций, векселей и др.), выпуска и размещения акций предприятия, одобрение крупных сделок возможны лишь с решения общего собрания акционеров предприятия, принимаемого квалифицированным большинством.

Предварительные условия.Обязательства Партнера по настоящему Меморандуму наступают или прекращаются в течение одного месяца после предоставления Основателями Партнеру для анализа:

• перечень документов;

• перечень прототипов, образцов.

Конфиденциальность.Партнер обязуется сохранять конфиденциальность полученной от Основателей информации.

Оплата юридических услуг и расходов.Партнер оплачивает все расходы по экспертизе, организации и регистрации предприятия. Указанные расходы оцениваются и учитываются в расходной части бизнес-плана.

Срок действия.Срок действия настоящего соглашения истекает _______________, за исключением положения о конфиденциальности, которое действует в течение двух лет с момента подписания настоящего соглашения.

Партнер_____________________

Основатели_____________________

Продажа привилегированных акций типа А. Описание условий

Эмитент:

Инвесторы и существующие акционеры [название изначальной компании] («Учредители») договорились создать [название холдинговой компании] «Компания»), холдинговую компанию, в юрисдикции, согласованной между Инвесторами и Учредителями. В состав Учредителей входят основатели [название изначальной компании] («Основатели») и финансовые инвесторы («Финансовые Инвесторы»). Список Основателей и Финансовых Инвесторов приведен в Приложении 2.

Сумма финансирования:

Инвестиции в размере [●] долларов США за [●]% выпущенных и находящихся в обращении акций Компании на полностью размытой основе, приобретаемых траншами при условии выполнения предварительных условий по инвестиционному соглашению между Инвесторами, Компанией и Учредителями («Инвестиционное соглашение») и достижения определенных показателей Компанией, которые будут определены в Инвестиционном соглашении.

Вид ценных бумаг:

Привилегированные акции Типа A («Привилегированные акции Типа A»), конвертируемые по ставке конвертации 1:1 в обыкновенные акции Компании («Обыкновенные акции»). Компания, как можно раньше после даты настоящего документа, но в любом случае не позднее Завершения сделки в соответствии с приведенным ниже определением, объявит такое количество Привилегированных акций Типа А, которое эквивалентно [●]% акций Компании на полностью размытой основе. Кроме того, количество Обыкновенных акций, эквивалентное [●]% акций Компании на полностью размытой основе, будет зарезервировано для опционов для руководства как можно раньше после даты настоящего документа, но в любом случае не позднее Завершения сделки. По опционам для руководства: (i) количество Обыкновенных акций, эквивалентное [●]%, будет зарезервировано для руководства; и (ii) количество Обыкновенных акций, эквивалентное [●]%, будет зарезервировано для Генерального директора. Как руководство, так и Генеральный директор будут иметь право приобрести указанные Обыкновенные акции по опциону для руководства по фиксированной цене.

Цена:

Совокупная цена покупки в размере [●] долларов США за Привилегированные акции нового выпуска в количестве, эквивалентном [●]% акций Компании на полностью размытой основе (цена за одну Привилегированную акцию будет определена после выпуска акций) («Сумма подписки»).

Инвесторы:

[название инвестора] и другие инвесторы, которые могут быть определены и согласованы между [название инвестора] и Учредителями («Инвесторы»).

Завершение сделки:

Предполагаемая дата выполнения всех обязательных предварительных условий по Инвестиционному соглашению («Завершение сделки») по ожиданию Сторон наступит в [●] г.

1. ОБЩИЕ УСЛОВИЯ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ

1.1. Дивиденды

Держатели Привилегированных акций («Владельцы Привилегированных акций») и Финансовые Инвесторы имеют право на получение некумулятивных дивидендов, которые будут иметь преимущественную очередность по отношению к дивидендам по Обыкновенным акциям, в размере 8 % от Суммы подписки в год, в срок и при объявлении их Советом директоров. Владельцы Привилегированных акций в качестве держателей Привилегированных акций и Финансовые Инвесторы как держатели Обыкновенных акций также будут иметь право участвовать на пропорциональной основе в любых дивидендах, выплачиваемых на Обыкновенные акции, как если бы их Привилегированные акции были конвертированы в Обыкновенные акции. Дивиденды по Привилегированным акциям и Обыкновенным акциям объявляются исключительно Советом директоров по решению Совета директоров о распределении имеющейся прибыли на развитие деятельности Компании.

1.2. Преимущественная выплата при ликвидации

В случае любого События, приравненного к ликвидации (в соответствии с приведенным ниже определением), или прекращения деятельности Компании, Владельцы Привилегированных акций в качестве держателей Привилегированных акций, а также Финансовые Инвесторы как держатели Обыкновенных акций имеют право на первоочередное по отношению к остальным держателям Обыкновенных акций получение суммы за акцию, равной любым объявленным, но невыплаченным дивидендам («Преимущественная выплата при ликвидации»). После осуществления соответствующей преимущественной выплаты при ликвидации в пользу Владельцев Привилегированных акций производится выплата держателям Обыкновенных акций любых объявленных, но невыплаченных дивидендов, после чего остальные активы распределяются пропорционально между держателями Обыкновенных акций и Владельцами Привилегированных акций на основе эквивалента в обыкновенных акциях. Продажа, аренда, передача прав или иная передача или отчуждение всех или практически всех активов Компании (включая, без ограничения, прав на интеллектуальную собственность, которые в совокупности составляют практически все материальные активы Компании), продажа или иная передача всех или практически всех акций Компании или слияние или иная сделка, в результате которой держатели голосующих ценных бумаг Компании сразу же после такой сделки становятся владельцами менее чем 50 % голосующих ценных бумаг в получившейся в результате компании, за исключением Отвечающего требованиям IPO (в соответствии с приведенным далее определением), будут считаться ликвидацией («Событие, приравненное к ликвидации»).