Е. Емельянов - Пятая нога. Наблюдательный совет в развитии малого и среднего бизнеса. Катехизис. Библиотека Владельца Бизнеса

На выбор можем предложить еще и «Пятое колесо». В наше время модно давать книгам броские названия. Мы захотели назвать эту работу «Пятая нога» или «Пятое колесо», исходя из известных пословиц: «Нужен, как телеге пятое колесо» или «Нужен, как собаке пятая нога». Потому что достаточно часто у представителей малого бизнеса можно наблюдать именно такую первую реакцию на словосочетание «Наблюдательный совет». Для них это – что-то заоблачное, имеющее отношение совсем к другому уровню бизнеса, а их делу, по-видимому, нужное именно как этот «пятый элемент». Но в подзаголовке мы решили сделать акцент на позитивной части этой работы. Наблюдательный совет реально работает в малом бизнесе. И от этого явно есть толк. Просто – нужно сделать все грамотно.

Вообще-то эта книга написана в жанре, сегодня чаще всего именуемом FAQ (Frequently Asked Questions – «Часто задаваемые вопросы» или, в современной русской интернет-традиции – «ЧАВО»). Нам довольно много приходилось отвечать на одни и те же вопросы. Собственно, именно ответы на вопросы о том, зачем нужен Наблюдательный совет и как он устроен, и составляют костяк этой книги.

А «Катехизис» – просто исторически более ранний вариант FAQ. «Ничто не ново под луной». За многие века до появления племени компьютерных программистов книги в стиле «катехизис» уже писались по всему миру. При том, что термин «катехизис» содержит в себе и еще один важный оттенок. Как вновь говорит Википедия 3 3 https://ru.wikipedia.org/wiki/%D0%9A%D0%B0%D1%82 %D0%B5%D1%85%D0%B8%D0%B7%D0%B8%D1%81/ , «слово „катехизис“ употребляется для обозначения произведения, написанного в форме вопросов-ответов, или символа веры, сборника неких незыблемых принципов». Для нас важны оба эти смысла. Это и ответы на вопросы. И – символ нашей веры в то, как надо устроить работу Наблюдательного совета в действующем бизнесе так, чтобы из этого получилась реальная польза.

Эта книга написана для тех, для кого «закон не писан».

В стране, «корпоративная культура» которой характеризуется тем, что в ней зачастую не делается и то, что все по имеющимся законам обязаны делать, особое внимание привлекают те случаи, когда многие вдруг начинают делать то, что делать вовсе не обязаны. Тем более, если происходит это в реальном, малом и среднем бизнесе, где люди вообще-то очень серьезно относятся к своим ресурсам.

Наблюдательные советы, или Советы директоров (что, напомним вновь, есть одно и то же), в обязательном порядке должны создавать все предприятия с государственным участием и открытые акционерные общества. Но многие из них этого не делают или делают очень формально.

Тем необычнее выглядит то обстоятельство, что Наблюдательные советы все чаще и чаще по факту создаются там, где их никто не заставляет делать – на предприятиях малого и среднего бизнеса. (Далее мы будем использовать аббревиатуру МСБ (малый и средний бизнес) – по аналогии с международной распространенным термином SME (Small & Medium Enterprises).

Хотя это вроде бы как совершенно для МСБ лишнее. Никому не нужные дополнительные затраты сил, средств и времени. Но почему-то они это все-таки делают?

Ошибиться может один. Собезьянничать – другой. Услышать звон, но не понять, откуда он – третий. Но при очевидных уже масштабах распространения Наблюдательных советов по МСБ становится понятно: предприниматели находят для себя в этом какую-то пользу.

Какую именно? – На этот вопрос – что такое Наблюдательный совет и как он способен помочь в развитии бизнеса – пытается ответить эта книга. Хотя малый и средний бизнес, конечно же, имеют свою специфику. Совсем не всегда Наблюдательные советы (Советы директоров) здесь приобретают тот канонический вид и соответствуют тому традиционному образу, который обычно встречается в классической литературе по корпоративному управлению.

Пример из практики

Шесть лет тому назад Владелец одной производственной компании, отходя от оперативного управления своим бизнесом, узнал о Наблюдательном совете как об оптимальном инструменте, с помощью которого он сможет продолжать контролировать ситуацию. Он немедленно создал в своей фирме орган, абсолютно аналогичный по функциям Наблюдательному совету. Сам же стал Председателем этого органа, а в работе Совета участвовали еще два миноритарных Совладельца, один Независимый директор и Секретарь.

В своей деятельности новый орган руководствовался, главным образом, Партнерским соглашением, разработанным и подписанным совладельцами. Совет собирался с заданной регулярностью, не реже одного раза в месяц, и обсуждал все ключевые вопросы развития бизнеса, то есть был полностью аналогичен в своей конструкции классическому Совету директоров. За одним единственным исключением. Мажоритарный владелец категорически отказывался не только оформлять, но даже и называть этот орган Наблюдательным советом, используя для его обозначения эвфемизм – «Совещание владельцев». Причина была проста: ему не хотелось рисков, связанных с изменением механизмов принятия решений. Пока он чувствовал неизменность своего права принимать решения в соответствии со своей мажоритарной долей, он ощущал себя в безопасности. Так продолжалось несколько лет, пока один из миноритарных акционеров не продал ему свою долю.

Точками опоры при написании книги для нас выступали три источника.

Первый из них – это лучшие практики, реальные примеры и образцы из работающих в нашей стране Наблюдательных советов МСБ, часть из которых мы сами помогали создавать, часть – вести и развивать.

Второй источник – российское законодательство и практика работы наших коллег из Ассоциации независимых директоров в «больших» Советах директоров государственных и акционерных предприятий. Тем паче, что и законодательство у нас по этому вопросу отнюдь не плохое, и в практике «больших» компаний можно найти немало интересного.

Третий источник – опыт международных компаний. Где система корпоративного управления имеет давнюю – предавнюю историю, и уже хотя бы поэтому накопила в себе бесценный опыт поколений.

В организации работы Наблюдательных советов реального бизнеса могут быть использованы и сплавлены воедино лучшие стороны каждой из этих трех составляющих.

«Хорошее начало – половина сделанного» , – поговаривают англичане.

Что-то не похоже, что здесь написана уже половина…