Дэвид Гейдж - Партнерское соглашение: Как построить совместный бизнес на надежной основе

Партнеры оцениваются и получают вознаграждение на основании одного критерия – процветания компании. Данный критерий включает как объективные показатели – количество оплачиваемых часов, повышение производительности и рентабельность, – так и субъективные – лояльность, умение работать в команде и готовность делиться собственным опытом. Основные компоненты системы вознаграждения по заслугам [37]служат критериями для оценки качества работы, метода поощрения эффективных действий и процесса проверки. Партнеры должны заранее условиться о критериях и методах оценки работы, в особенности о субъективных критериях.

Одни партнеры убеждены в том, что система вознаграждения по заслугам является единственной справедливой системой, в то время как другие считают, что она порождает больше проблем, чем решает [38]. Если отдавать ей предпочтение, необходимо проработать следующие вопросы. Партнеры зачастую руководствуются объективными и финансовыми критериями, что вынуждает их уделять больше внимания краткосрочным, а не долгосрочным целям и определенным видам деятельности в ущерб другим. Объемы работ по долгосрочному планированию, которые с трудом поддаются измерению, отходят на второй план. Поскольку повышение квалификации сотрудников, исследования, операционная и административная деятельность оказывают на итоговые показатели лишь косвенное влияние, они либо имеют незначительный вес, либо не учитываются вовсе. Партнеры могут поддаться соблазну и следовать стратегиям, позволяющим им самим наращивать прибыль. (Именно так обстояло дело с Лоном и Стэном, о которых упоминалось в главе 3. Лон хотел, чтобы фирма руководствовалась определенной стратегией и каждый партнер получал вознаграждение за контракты, которые сумел добыть.)

Партнерам, отдающим предпочтение системе вознаграждения по заслугам, следует учесть, что подобная система изъятия денег может разрушить дух товарищества и сотрудничества, царящий в успешных партнерствах. Партнеры будут менее охотно делиться информацией и заботиться только о собственных показателях. Они уподобятся баскетболистам, которые пекутся о своих результатах больше, чем о результатах команды, и могут поддаться соблазну приукрашивать персональные достижения, чтобы получить бонус побольше. Известны случаи, когда использование этой системы в юридических фирмах [39]подрывало лояльность партнеров по отношению друг к другу и фирме в целом и побуждало их ревниво скрывать своих клиентов и вводить в курс дела только своих помощников. Поскольку клиенты прочно закреплялись за отдельными партнерами, последние получили возможность с большей легкостью менять место работы и уводить с собой клиентов. Приманки в виде больших окладов в обмен на смену работы и клиентскую базу стали причиной увеличения числа «летунов», что, в свою очередь, обострило проблему лояльности.

Несмотря на положительное отношение к этой системе отдельных партнеров, трудно сказать, идет она на пользу или во вред партнерствам в целом. Возможно, такая схема больше подойдет крупным партнерствам, которые не так сильно полагаются на сотрудничество и тесное товарищество. Следует отметить, что единого, идеального для всех метода извлечения денег из бизнеса не существует. Равно как и возможности избежать обсуждения этого важного и щекотливого вопроса. Оптимальный вариант – тщательно проанализировать личные, деловые, финансовые и налоговые обстоятельства и только потом переходить к распределению прибыли.

В разделе Партнерского соглашения, посвященного корпоративному управлению, владельцы раскрывают свое понимание контроля и руководства и прописывают создание либо совета директоров, либо консультативного совета. Выбрав первый вариант, они должны тем или иным образом разграничить свои роли в качестве акционеров, руководителей и членов совета директоров и рассмотреть вопросы его независимости, деятельности и подотчетности.

В процессе работы над данным разделом соглашения партнерам предстоит ответить на один животрепещущий вопрос: какова польза от создания и функционирования совета директоров? Совет директоров имеется во многих частных компаниях, однако существует чисто номинально, поскольку его члены даже не проводят обязательные собрания. Чем советы директоров могут помочь владельцам и непосредственно компании?

Советы директоров появились после промышленной революции, вызвавшей к жизни компании, у руля которых стояли не владельцы. Компании нового типа, публичные или частные гигантские образования, управлялись людьми, не принадлежащими к числу владельцев. В задачу советов входил надзор за руководителями, который не могли обеспечить многочисленные владельцы.

Сегодня советы директоров (или советы менеджеров, как они именуются в компаниях с ограниченной ответственностью) избирают руководящих сотрудников и следят за тем, чтобы те управляли компанией надлежащим образом и в интересах владельцев, а не в своих собственных интересах за счет владельцев. Члены совета директоров выступают в качестве представителей владельцев и по закону соблюдают принципы добросовестности и лояльности. Принцип добросовестности требует, чтобы директора действовали с тем же усердием, которое в схожих или аналогичных обстоятельствах демонстрировал бы любой другой ответственный человек. Принцип лояльности не позволяет директорам злоупотреблять своим положением. Правило неприкосновенности защищает директоров от судебного преследования. Суть его сводится к тому, что при условии соблюдения принципов добросовестности и лояльности директора не несут ответственности за неудачные деловые решения.

Члены совета директоров имеют фидуциарные обязательства перед всеми акционерами как группа и не имеют права отдавать предпочтение любому отдельному владельцу или категории владельцев (например, тем, кто работает в компании, в отличие от тех, кто не работает; мажоритарным акционерам в отличие от миноритарных). Даже если некоторые их действия совершаются не в интересах отдельных лиц, члены совета обязаны блюсти законные права всей группы, включая миноритарных владельцев.

Наличие совета директоров дает определенные преимущества компаниям любого типа, включая частные. Менеджмент, обычно в лице президента или генерального директора, отчитывается перед ним за функционирование компании. Совет назначает и увольняет топ-менеджеров. Хороший совет директоров единодушно выступает перед менеджерами от лица партнеров, несмотря на возможные разногласия между отдельными членами по некоторым вопросам. Таким образом, управление компанией не застопорится, если среди партнеров возникнет разлад. Совет директоров, по сути, контролирует взаимодействие между владельцами и руководством.