Аллан Невинс - Джон Рокфеллер. Промышленник и филантроп

С точки зрения права, возражений против соучастия акционеров в прибылях было немало. Такое товарищество не могло располагать общей печатью, не могло совершать сделки от имени корпорации. Договоренности внутри товарищества не имели обязывающей силы для сторон, с ним не связанных. Каждый партнер был легальным агентом всех других. Перемещение своей доли акционерного капитала кем-либо из партнеров, его банкротство или смерть влекли за собой фактический роспуск фирмы. Додд заметил, что в Нью-Йорке действовал особый закон, позволявший обойти многие из этих препятствий, – закон, регулирующий статус неинкорпорированных акционерных ассоциаций. В то время как такие ассоциации являлись товариществами и не располагали никакими привилегиями, они обладали почти всеми существенными элементами корпораций. У них была корпоративная прочность. Их капитал мог делиться на акции, подобно капиталу обычной корпорации. Смерть, банкротство, перевод капитала не влекли за собой роспуск фирмы. Они могли подавать исковые заявления и сами подвергаться судебному преследованию. Они могли покупать и владеть недвижимым имуществом, могли передавать единый менеджмент трем и более попечителям. Но – и здесь Додд коснулся наиболее важного обстоятельства – они теряли все преимущества секретности, поскольку от «таких ассоциаций требовались отчеты, и они подвергались такому же налогообложению, как и корпорации».

Что касается третьей возможности, попечительства, Додд полагал, что ее преимущества и недостатки были слишком хорошо знакомы руководству «Стандард ойл», чтобы о ней много распространяться. Он попросту заметил, что любой способ хранения акционерного капитала по доверенности должен, по необходимости, быть связан с корпорацией или товариществом. «Если хозяева попечительской организации (треста) осуществляют совместный бизнес, они являются партнерами. В случае с трестом мне кажется не столь важным решать, должны ли быть попечители корпорации или отдельного предприятия, так же как решать, каким образом хозяева должны вести свой бизнес». Он добавил: «Отвечая на вопрос о том, какой план делает стороны в наименьшей степени уязвимыми перед обвинением в формировании незаконного объединения, я не думаю, что это имеет какое-либо значение до тех пор, пока объединение не легализовано специальной лицензией в обозначенной выше форме. Отнюдь не форма объединения делает его незаконным, но его размеры, цель и тенденция развития».

Некоторое время Рокфеллер и Флэглер всерьез вынашивали идею создания большой централизованной корпорации или холдинговой компании. Но, чтобы сделать это, потребовалось бы распустить «Стандард ойл Огайо». Этот шаг, предупреждал их Додд, более трудный, чем им кажется. Додду не нравилась предложенная идея создания единой большой холдинговой компании. План Додда состоял в создании корпорации в каждом штате, где «Стандард ойл» имела значительную недвижимость или филиалы, чтобы содержать или управлять большинством или всеми этими активами. Тогда не возникнет никакой опасности увеличения налогов на то же самое имущество вдвое, втрое или вчетверо. Ни одна корпорация в одном штате не будет, во всяком случае, подчиняться законам другого штата. При наличии «Стандард ойл компани оф Нью-Йорк», такой же корпорации в Нью-Джерси, Пенсильвании и т. д. бизнес в разных штатах будет хорошо скоординирован, в то время как попечительский орган (трест) сможет связать эти корпорации вместе в большом объединении предприятий разных штатов.

Додд разъяснял преимущества этой схемы таким образом: «Недостаток такого плана в том, что отдельные корпорации предусматривают отдельные акционерные капиталы, отдельные советы директоров и отдельные бухгалтерские книги. Избежать этого невозможно. Не существует способа полной консолидации корпораций различных штатов. Консолидация может быть достигнута при помощи законодательных актов различных штатов до степени общности владения акциями и интересами, но в силу многих причин закон трактует корпорации, консолидированные таким образом, как все еще отдельные и отличные друг от друга. Однако можно иметь общее название, общий офис и общий менеджмент посредством общей исполнительной комиссии. Акционерный капитал может быть сделан действительно общим путем помещения акций корпорации в распоряжение опекунов, которые выпустят сертификаты участия в трастовом имуществе. Эти сертификаты будут расписаны в должной пропорции на дивиденды различных акционерных капиталов. Они могут закрепляться за держателями акций свободно или подвергаться ограничениям с общего согласия. Если директора одной из компаний или их преемники делаются попечителями всего акционерного капитала, то таким образом обеспечивается практическое объединение всех компаний».

Здесь кратко было сформулировано решение проблемы. В конце концов, план Додда по объединению предприятий в каждом штате под эгидой попечителей, издающих сертификаты участия в трастовых активах, был принят.

Новое трастовое соглашение, подписанное 2 января 1882 года (вместе с дополнительным соглашением, подписанным двумя днями позднее), ознаменовало новый исторический рубеж не только для «Стандард ойл», но и для всех промышленных предприятий Соединенных Штатов. Свои подписи под ним поставили акционеры «Стандард ойл оф Огайо» числом 42, а также Кейт, Честер и Вилас. Они договорились учредить совет из 9 попечителей и передать в их руки все имущество, находившееся в собственности или подконтрольное «Стандард ойл». То есть эти 9 человек должны были принять не только акционерный капитал филиалов и союзных компаний, но также 35 000 акций самой «Стандард ойл оф Огайо». На каждую часть акционерного капитала «Стандард ойл оф Огайо» и соответствующую долю участия в капиталах и акциях товариществ, находящихся в распоряжении Виласа, Кейта и Честера, были изданы 20 сертификатов стоимостью в 100 долларов каждый. Прибыль от всех компонентов компаний должна была направляться девяти попечителям, и держатели сертификатов должны были получать такие дивиденды, которые сочтут целесообразными попечители.

Первые попечители определялись самим трастовым соглашением, трое – на год, трое – на два года и трое – на три года. Ими были Джон Д. Рокфеллер, Оливер Х. Пэйн, Уильям Рокфеллер, Джейбез А. Боствик, Х.М. Флэглер, Уильям Г. Уорден, Чарльз Пратт, Бенджамин Брюстер и Джон Д. Арчболд. Как видим, если три попечителя 1879 года занимали скромные посты в компании, то вышеупомянутые девять попечителей представляли собой действующих руководителей объединения. Правом избирать преемников были наделены владельцы сертификатов. Попечители имели главный офис в Нью-Йорке. Им поручалось формирование первых компаний «Стандард ойл» в Нью-Йорке и Нью-Джерси. Если бы попечители нашли целесообразным, то следовало бы организовать под теми же названиями новые компании в других штатах. Наконец, девять руководителей наделялись широкими полномочиями. Они должны были «осуществлять надзор за деятельностью нескольких компаний «Стандард ойл», подобрать директоров и персонал всех компаний, которыми полностью владеют и которые контролируют.