Эксперт Эксперт - Эксперт № 36 (2014)

Миноритарии облгазов обратились в Федеральную антимонопольную службу, так как именно она определяет аффилированность юрлиц. ФАС быстро ответила, что не видит связи между «Газпромом» и РНГ. Это стало основанием для подачи заявления в суд.

Инвесторы вошли в клинч

Одной из первых в арбитраж обратилась питерская УК «Арсагера». Разбирательство заняло полгода. Вынесенный вердикт половинчатый: «Арсагере» в удовлетворении иска отказали, однако доводы «Газпрома» об аффилированности с РНГ суд отмел.

«Пусть решение по делу “Арсагеры” проигрышно для компании, однако мы считаем его позитивным. Оно развязало руки Центральному банку, и теперь именно ЦБ может обязать “Газпром” выставить оферту», — считает Василий Соловьев, председатель правления УК «Арсагера». Действительно, после этого решения суда и письма ФАС многие региональные отделения ЦБ начали выдавать предписания «Газпрому» направить в адрес мелких акционеров предложение о выкупе акций. По идее, предписания ЦБ, ответственного за исполнение законодательства о ценных бумагах и акционерных обществах, обязательны к исполнению. Но «Газпром» принялся их оспаривать. Количество арбитражных дел вокруг облгазов быстро росло, и сейчас их больше трех десятков во многих регионах страны в судах различных инстанций.

В течение всего этого времени позиция «Газпрома» была однозначной: «В соответствии с федеральным законом “Об акционерных обществах” “Газпром” освобождается от обязательств по выставлению оферты миноритарным акционерам 72 газораспределительных организаций, так как на период совершения сделки по приобретению их акций компания была аффилирована с “Роснефтегазом”», — два раза говорили в управлении информации «Газпрома» журналу «Эксперт». Однако письмо Миллера в МЭР явно говорит о том, что позиция газовой монополии поменялась. Прокомментировать, зачем «Газпром» добивается изменения законодательства, если считает, что и так не нарушал его, в монополии не смогли.

Ассоциация по защите прав инвесторов (АПИ) подготовила письмо на имя Алексея Улюкаева. В нем говорится: «Инициатива “Газпрома” подрывает доверие инвесторов к российским компаниям. Но и это не все. Обязательность выставления оферты является одним из механизмов защиты интересов миноритарных акционеров. Более того, заставляет компании учитывать эти интересы». В АПИ считают необходимым сохранить институт оферт вне зависимости от того, кто выступает инициатором сделки — государство, компания или акционер. Интересы миноритарных акционеров должны учитываться во всех случаях. Мелкие акционеры могут и отказаться от предложения о выкупе их акций — это их право. Но они должны быть уверены, что их интересы соблюдаются. Пока «Газпром» пытается всеми силами избежать выставления оферт, стимулов оставаться акционерами газораспределительных компаний у акционеров нет.

Не поддерживают инициативу и в Центробанке. «Предусмотренный действующим законодательством инструмент публичной оферты о приобретении ценных бумаг при смене контролирующего акционера необходим как защитный механизм для миноритарных акционеров», — сообщили журналу «Эксперт» в ЦБ.

Леонид Карягин, владелец небольших пакетов акций в «Газпром газораспределение Брянск», в «ГГ Саратов» и других, считает обращение Миллера в МЭР нелепым и надеется, что к нему не прислушаются: «Менять законодательство задним числом, по предложению пусть и крупной компании в таком сильном ведомстве, как МЭР, вряд ли будут».

В листинге остается

Миноритарии попытались отстоять свое право на оферту не только через суды. Так, было направлено письмо на Московскую биржу, в котором ряд акционеров попросил исключить все бумаги «Газпрома» из высшего котировального списка. По мнению акционеров, реформа листинга, проведенная биржей, позволяет это сделать. Предписания от ЦБ — это свидетельство неоднократного нарушения российского законодательства в области корпоративного права, а также утвержденного самим же «Газпромом» кодекса корпоративной этики. А бумаги тех компаний, которые нарушают эти нормы, не могут котироваться в высшем списке биржи — согласно правилам листинга.

Если бы это произошло, то последствия были бы непредсказуемыми, причем для всей финансовой системы страны. Уж слишком велико значение бондов и акций «Газпрома» в портфелях банков и различных фондов, которые были бы вынуждены продать их, если бы они были исключены из листинга. «Мы и не намеревались отрезать “Газпром” от доступа на финансовые рынки или раскачивать финансовую систему. Но нам нужны инструменты давления на огромную компанию. Как показывает опыт арбитражных дел, таких инструментов у нас не так много, да и те, что есть, работают неэффективно. Поэтому мы используем весь арсенал, доступный нам. Если “Газпром” говорит, что он — корпорация мирового уровня и всегда соблюдает закон и обязательства, которые на себя взял, в частности кодекс корпоративной этики, то пусть делает это в полной мере», — поясняет позицию миноритариев Леонид Карягин. Биржа же, по мнению Карягина, тот посредник, который мог бы донести эту мысль до монополии.

Но выступать миротворцем в споре Московская биржа не пожелала. Там «Эксперту» сообщили, что в течение двух лет с момента вступления в силу новых правил листинга (с 9 июня 2014 года по 9 июня 2016-го) для эмитентов акций действует переходный период на приведение ценных бумаг и своей деятельности в соответствие с новыми требованиями.

На бирже посчитали, что в данном случае «Газпром» не нарушил правила листинга. Обращения миноритарного акционера касаются отношений эмитента и его дочерних организаций, а эти отношения не в компетенции Московской биржи. В официальном письме Мосбиржа предложила акционерам облгазов обратиться в суд.

«Мы рекомендуем эмитентам корректно вести себя по отношению как к собственным акционерам, так и к акционерам контролируемых ими компаний», — прокомментировали ситуацию в ЦБ, однако заметили, что «соблюдение кодекса корпоративного управления in toto (полностью) не является обязательным требованием для листинга».

За что бьются акционеры

«Газпрому» выставление оферты, от которой он так отчаянно пытается откреститься, обойдется максимум в 8 млрд рублей. Сумма внушительная, но абсолютно не критичная, всего 1,25% от чистой прибыли монополии в 628 млрд рублей за 2013 год. «Экономя на оферте, “Газпром” не только портит свой имидж и показывает другим компаниям в стране, что соблюдать корпоративное право необязательно, но и подавляет инициативу и так небольшого числа инвесторов», — говорит Леонид Карягин.