Питер Тиль - Стартап (курс CS183) - Стэнфорд, весна 2012 г.

Условия, предотвращающие размытие капитала, также являются важной формой защиты инвестора. По сути, они задним числом переоценивают сделанные ранее инвестиции, когда и если проводится дополнительная эмиссия акций. Основная математика проста: новое количество акций равно первоначальной сумме инвестирования, деленной на новую цену конверсии.

Есть несколько различных типов условий, предотвращающих размытие капитала. Наиболее агрессивным условием является полный ретчет (ретчет — механизм предусматриваемой соглашением акционеров передачи акций инвестора менеджменту при достижении бизнесом определенных показателей, содержащийся в соглашении, заключенном акционерами). Это звучит как форма средневековой пытки, потому что, в некотором смысле, это так и есть. Эта методика переоценивает прошлые инвестиции, так, как если бы инвестор только что осуществил финансирование при условии дополнительной эмиссии акций. Это здорово для инвесторов, и совсем плохо для всех остальных. Более распространенной практикой является то, что называется универсальное взвешенное среднее. В этом случае объем дополнительно выпущенных акций рассматривается по отношению к полному объему акционерного капитала компании. В итоге инвесторы получают больше акций. Иногда используется похожее условие, называемое специальное взвешенное среднее.

Если есть одно категорическое правило, вы никогда-никогда не должны допускать дополнительной эмиссии акций. За редкими исключениями, это катастрофа. Если есть жесткие условия, предотвращающие размытие капитала, то дополнительная эмиссия разорит учредителей и сотрудников. Они также делают компанию менее привлекательной для других инвесторов. Дело в том, что дополнительная эмиссия заставляет всех просто-таки сходить с ума. Владельцы могут винить контролирующих лиц, которые, в свою очередь, могут винить сотрудников. Все обвиняют всех. По существу, в тот день, когда у компании случается дополнительная эмиссия акций, компания разрушена.

Если вы должны пройти через этап дополнительной эмиссии, вероятно, лучше пусть он будет действительно катастрофическим. Таким образом, множество неадекватов уйдет из компании и не будет доставлять еще больше проблем, когда вы начнете тяжелую работу по восстановлению компании. Но, повторюсь, вам НИКОГДА не следует допускать дополнительной эмиссии акций.

Если вы создали компанию и в каждом раунде инвестиций вы играете на повышение, вы хотя бы заработаете денег. Но если вам хотя бы раз придется провести дополнительную эмиссию акций, вы, вероятно, не заработаете ничего.

VIII. Еще большая защита прав инвесторов.

В организации финансирования есть ещё много важных условий. Основная и общая для всех цель – достичь согласованности мотивов всех участников. Поэтому вам всегда стоит думать о том, как различные сочетания условий помогают достижению поставленной цели или мешают этому.

Пропорциональные права – это довольно стандартные условия, при которых существующим привилегированным инвесторам гарантируется право инвестировать в последующих раундах на тех же условиях, что и новым инвесторам. Это хорошо для венчурных капиталистов, так как это дает им возможность бесплатного участия в следующем раунде. Проблема возникает в том случае, когда предыдущие инвесторы не участвуют в дальнейших раундах, это может подавать негативные сигналы новым потенциальным инвесторам.

Часто используются ограничения на продажу акций. Некоторые их формы предусматривают, чтобы обыкновенные акционеры вообще не могли продавать свои акции. В других случаях продажа разрешена только в случае, когда 100% планирующихся к продаже обыкновенных акций предлагаются компании и существующим инвесторам. Эти правила строго ограничивают возможность первых сотрудников компании превратить свои доли в деньги. Положительная сторона в том, что это настраивает основателей компании и инвесторов на достижение роста стоимости компании. Но рассогласованность действий также может иметь место из-за разности в уровне благосостояния обеих сторон. Как правило, инвесторы хорошо обеспечены и могут дождаться выплаты дивидендов, в то время как первые сотрудники могут стремиться обналичить часть своих акций, когда представится возможность, чтобы подстраховаться.

Также существуют договоры совместной продажи, дивиденды по привилегированным акциям, соглашения об отказе от поиска соинвесторов, условия погашения и условия обмена акций. Все это может быть важно. Всё это стоит изучения, понимания и, по возможности, обсуждения. Но они, как правило, не являются самыми важными условиями финансового соглашения.

IX. Совет

Ваш совет директоров отвечает за корпоративное управление. Еще один способ сказать, что именно совет директоров несет ответственность. Держатели привилегированных акций обычно имеют право голоса, что позволяет им утверждать те или иные действия, отказываться от использования защитных механизмов и т.д. Но важность совет директоров не может быть переоценена.

Каждый человек в вашем совете директоров имеет значение. Каждый из них должен быть действительно хорошим человеком. Типичный совет директоров – это два инвестора, один «независимый» директор, и два основателя компании. Пять человек – уже довольно большой совет директоров. Более пяти человек в совете директоров – это уже не оптимальное решение. Совет должен собираться только тогда, когда это абсолютно необходимо. В вопросах совета директоров «меньше» зачастую значит «больше». Идеальный совет, вероятно, состоит из трех человек: один инвестор и два основателя. Намного легче достичь согласия между членами совета директоров, если все они замечательные люди, и если их немного.

X. Планирование на будущее

Создание компании, имеющей ценность, – это долгий путь. Ключевой вопрос, за которым вам, как основателю, нужно будет следить, это размытие. Основателям Google принадлежали 15,6% компании на IPO. Стив Джобс владел 13,5% Apple, когда она стала публичной в начале 80-х. Марк Пинкус владел 16% Zynga на IPO. Если у вас осталось больше 10% после многих раундов финансирования, это вообще очень хороший результат. Размытие доли – беспощадный процесс.

Есть и альтернативный вариант, когда вы не привлекаете инвесторов. Кратко остановимся на этом подходе. Стоит вспомнить, что многие успешные компании создавались именно так. Craigslist стоил бы примерно 5 миллиардов долларов, если бы он развивался, больше походя на компанию, чем на коммуну. GoDaddy никогда не принимал стороннего финансирования. У Trilogy в конце 1990-х годов не было внешних инвесторов. Microsoft почти присоединилась к этому клубу, корпорация приняла одну небольшую венчурную инвестицию, прямо перед IPO. Когда Microsoft стала публичной, Биллу Гейтсу по-прежнему принадлежали впечатляющие 49,2% компании.