Евгений Суханов - Проблемы кодификации корпоративного и вещного права

Первая группа проблем – это виды юридических лиц. Здесь мы, во-первых, учли настоятельную просьбу нашей потребительской кооперации, согласившись с ними в том, что речь действительно идет об отдельном виде кооперативов. Такие кооперативы, несмотря на свое название, занимаются производственной деятельностью, то есть являются производственными кооперативами. Но важно и то, что члены потребительских кооперативов сами лично, как правило, непосредственно в этой деятельности не участвуют. Вот такой своеобразный у них статус. Соответственно они просили несколько изменить формулировку насчет того, что предполагается иметь единый закон о потребительских кооперативах и единый закон о производственных кооперативах, поскольку необходимо сохранить особое законодательство о потребкооперации. И мы на это согласились, имея в виду, что потребительские кооперативы являются отдельным видом кооперативов.

Во-вторых, в законопроекте введен или, если угодно, предложен такой новый вид юридических лиц, как товарищество собственников недвижимости. Это не только товарищества собственников жилья, но это и товарищества, действующие в дачной и садово-огороднической сфере, и т. п. Попытались и их статус урегулировать, поскольку он отличается от статусов потребительских кооперативов и других организаций.

В-третьих, по-новому определен статус автономных некоммерческих организаций. В нынешнем статусе они практически ничем не отличаются от благотворительных и иных фондов, а мы предложили такое отличие сделать, и оно состоит в том, что эти организации не только унитарные, но еще и собственники своего имущества, поэтому здесь возможно соучредительство. И, например, один из учредителей может быть руководителем такой организации. Но если учредитель или другие учредители того пожелают и укажут об этом в уставе, в автономных некоммерческих организациях можно установить или сохранить действующую систему советов, например, создать в такой конкретной организации по решению ее учредителей, которые вложили туда свои деньги, наблюдательный совет, попечительский совет, ученый или художественный совет. Иначе говоря, внутренняя структура автономной некоммерческой организации определяется учредителями свободно, по их усмотрению. Это особый вид унитарной организации, которая, видимо, потребуется нам.

Следующая [вторая] группа вопросов, возможно, наиболее острая или одна из самых острых, – это вопросы о статусе аффилированных лиц и лиц, контролирующих другие юридические лица. По этому поводу мы получили очень большое количество поправок от депутатов, от нашего бизнеса, в частности от РСПП и от крупных нефтяных компаний. В результате длительных споров и обсуждений было предложено норму об аффилированных лицах и лицах, контролирующих юридическое лицо, из проекта убрать. Тем более что в нем есть общее правило (пункт 3 статьи 53.1) об ответственности лиц, которые имеют фактическую возможность контролировать другие юридические лица и которые, следовательно, в общем виде решают эти вопросы. Кроме того, одновременно с этим восстановлена действующая норма статьи 105 ГК о материнских и дочерних обществах.

Третья группа новелл – это уточнения, которые внесены в проект в качестве учета замечаний, предложенных депутатами и другими лицами. Уточнения внесены в нормы о наблюдательных советах и о публичных акционерных обществах, которые вызывали резкую критику со стороны ряда депутатов. Мы договорились о том, что создание наблюдательных советов в публичных акционерных обществах (подчеркиваю – только в публичных), их компетенция, порядок работы будут определяться Законом об акционерных обществах, а Гражданский кодекс только специально упомянул о такой возможности. Нужна ли она в действительности и в какой мере она будет реализована – это вопрос Закона об акционерных обществах.

Важное уточнение или целая группа уточнений касалась порядка получения участниками хозяйственных обществ информации о деятельности общества, о возможности знакомства их с бухгалтерской документацией. Этот вопрос тоже отнесен к акционерному законодательству и к уставам акционерных обществ. Кодекс называет просто такую возможность, как право участника акционерного общества получить такую информацию или иметь такую возможность. Конкретный порядок ее осуществления должен регулироваться не Гражданским кодексом, а акционерным законом.

Хотелось бы отметить, что в ходе обсуждения были устранены и некоторые неясности и недоразумения. Например, много замечаний касалось главы 9.1 «Решения собраний», которые многие коллеги, и депутаты, и представители бизнеса почему-то восприняли как ревизию правил об общих собраниях, проводящихся в акционерных обществах и в обществах с ограниченной ответственностью. Это не так. В самой первой норме этой главы, в пункте 2 статьи 181.1, прямо сказано, что эта глава действует только в тех ситуациях, когда порядок проведения общего собрания не урегулирован специальным законом или уставом юридического лица. Таким образом, эта глава ни в коей мере не касается ни хозяйственных обществ, ни, например, религиозных организаций, от которых были такого рода замечания, ни других видов юридических лиц, где этот вопрос уже решен, причем, подчеркиваю, либо законом, либо уставом конкретного юридического лица, причем эта глава касается не только общих собраний участников юридических лиц, но и собраний отдельных граждан.

В конечном итоге мы также отказали в предложениях об исключении корпоративных отношений из предмета гражданского права (дополнение к статье 2 действующего Гражданского кодекса), поскольку не сочли их обоснованными. Как вы видите, подавляющее большинство замечаний и споров разворачивались и разворачиваются именно вокруг корпоративных отношений. Поэтому они, конечно, составляют предмет гражданского права. Но при этом не затрагивается решение вопроса о том, каково их содержание, содержание этого регулирования.

Вот, коротко говоря, те новеллы, не затрагивая детали и частности, о которых я хотел бы проинформировать.

Печатается по: Гражданский кодекс Российской Федерации.

Постатейный комментарий к главам 1, 2, 3 /

Под ред. П.В. Крашенинникова. М.: Статут, 2013.

1 сентября 2014 г. вступает в силу большинство норм Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 99-ФЗ). Иначе говоря, с указанного момента начинает действовать новая редакция главы 4 ГК РФ, посвященной юридическим лицам. Данное обстоятельство, безусловно, является весьма важным шагом на пути совершенствования отечественного гражданского законодательства, поскольку реформирование законодательства о статусе юридических лиц представляет собой одну из главных составных частей общей реформы гражданского законодательства, предусмотренной Концепцией развития гражданского законодательства Российской Федерации 2009 г. (далее – Концепция развития гражданского законодательства РФ) (наряду с реформой вещного права и общих положений обязательственного права) [34] Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации / Вступ. ст. А.Л. Маковского. М.: Статут, 2009. . Вместе с тем этот шаг законодателя можно расценивать и как свидетельство его намерений последовательно продолжить и завершить реализацию положений названной Концепции, отраженную в проекте новой редакции ГК РФ и растянувшуюся на пятилетний срок.