Андрей Батяев - Постатейный комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Что касается наименования, то оно может состоять из словесного обозначения (названия предметов, городов, рек, животных, имена, фамилии людей и т. д.) и обозначения в виде цифр. Общество может использовать словесные и цифровые обозначения как одновременно в одном наименовании, так и каждое из них по отдельности. Кроме того, в качестве разновидности словесных обозначений могут рассматриваться сокращенные наименования обществ.

При выборе своего фирменного наименования общество должно соблюдать определенные правила и ограничения. Во-первых, обществу нельзя использовать наименование, под которым уже зарегистрировано другое юридическое лицо (той же организационно-правовой формы). Поэтому прежде, чем выбрать наименование общества, будет целесообразно обратиться с запросом в районную налоговую инспекцию, где можно будет узнать, существует или нет общество с таким же наименованием, каким вы хотели назвать свое общество. Во-вторых, наименования могут быть связаны с основными целями или основным видом деятельности общества, при этом использование в наименовании определенных терминов и словосочетаний допускается лишь в установленных законом случаях. Так, согласно абзаца 4 статьи 7 Закона о банках «ни одно юридическое лицо в Российской Федерации, за исключением получившего от Банка России лицензию на осуществление банковских операций, и государственной корпорации „Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)“, не может использовать в своем наименовании слова „банк“, „кредитная организация“ или иным образом указывать на то, что данное юридическое лицо имеет право на осуществление банковских операций». Если организация, занимается иными видами деятельности, то она не вправе использовать эти слова в своих наименованиях. В-третьих, в соответствии с постановлением Верховного Совета РФ от 14 февраля 1992 г. № 2355-I «О порядке использования наименований „Россия“, „Российская Федерация“ и образованных на их основе слов и словосочетаний в названиях организаций и других структур» и постановлением Правительства РФ от 7 декабря 1996 г. № 1463 «Об использовании в названиях организаций наименований „Россия“, „Российская Федерация“ общества могут использовать в своих названиях указанные наименования, а также слово „федеральный“ и образованные на их основе слова и словосочетания только в соответствии с актами Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации.

В настоящее время какого-либо специального порядка регистрации фирменного наименования, отдельного от регистрации самого юридического лица, в российском законодательстве не установлено. Поэтому процедура регистрации фирменного наименования ограничивается его включением в единый государственный реестр юридических лиц вместе с другими данными государственной регистрации юридического лица. Исходя из этого, фирменное наименование следует считать зарегистрированным в момент государственной регистрации самого общества.

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в государственном реестре должны содержаться полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование, в том числе фирменное наименование, для коммерческих организаций на русском языке. В случае, если в учредительных документах юридического лица его наименование указано на одном из языков народов Российской Федерации и (или) на иностранном языке, в государственном реестре указывается также наименование юридического лица на этих языках.

С момента регистрации фирменного наименования у общества возникает исключительное право его использования в сделках, в рекламе, на товарах и их упаковке, на вывесках, в объявлениях и т. п. При этом согласно абзацу 2 статьи 138 ГК РФ использование фирменного наименования общества может осуществляться третьими лицами только с согласия правообладателя. В случае неправомерного использования фирменного наименования другим лицом общество вправе потребовать прекратить его использование и возместить причиненные этим использованием убытки (п. 4 ст. 54 ГК РФ). Убытки могут составить потери общества, вызванные недобросовестным использованием его наименования, подрывом вследствие этого деловой репутации общества и т. д.

Следует сказать, что в абзац 3 пункта 1 комментируемой статьи Федеральным законом от 18 декабря 2006 г. № 231-ФЗ были внесены изменения, также этот пункт был дополнен еще одним абзацем.

Суть изменений заключается в том, что фирменное наименование общества как на русском языке, так и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества, а иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации.

Эти требования к фирменному наименованию общества были введены в соответствии с четвертой частью Гражданского кодекса и вступят в силу одновременно с ней, а именно с 1 января 2008 г. До этого времени общества должны руководствоваться прежней редакцией статьи.

2. Положение пункта 2 комментируемой статьи основано на пункте 2 статьи 54 ГК РФ. Но, вопреки ожиданиям того, что комментируемый Закон более подробно рассмотрит уже установленное Гражданским кодексом РФ положение о месте нахождения, а также определит понятие почтового адреса, он, напротив, усложняет понимание места нахождения общества, установив только то, что оно определяется местом его государственной регистрации. Пункт 2 статьи 54 ГК РФ конкретизирует это положение и определяет, что государственная регистрация юридического лица, в частности общества, осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае его отсутствия – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. В качестве такого лица выступает, как правило, директор или общества, который может осуществлять регистрацию общества, а именно заверять заявление о регистрации у нотариуса, ставить свою подпись на этом заявлении, оформлять документы, необходимые для регистрации, и подавать их в налоговую инспекцию и т. д. без какой-либо доверенности на осуществление этих действий.

Также как и наименование, место нахождения общества, согласно пункту 3 статьи 54 ГК РФ, должно указываться в его учредительных документах.

Вообще, указание места нахождения общества играет роль в решении возникающих в его деятельности вопросов правового характера. Имеются ввиду такие вопросы, как определение правоспособности общества, места исполнения обязательств, когда оно не указано в договоре или в правовом акте, места заключения договора, права, подлежащего применению к внешнеэкономическим сделкам, подсудности споров, по которым оно выступает в качестве ответчика, а также решение вопросов, связанных с уплатой налогов.