Андрей Батяев - Постатейный комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью»

1. Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

2. Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами.

Настоящий Федеральный закон был принят 8 февраля 1998 г. и действует с последующими изменениями и дополнениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г., 27 июля и 18 декабря 2006 г.

Комментируемый Закон был разработан и принят в соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ). ГК РФ закрепил в своих нормах статус хозяйственных товариществ и обществ (ст. 66–68) и положения о самостоятельной разновидности юридических лиц – обществах с ограниченной ответственностью (ст. 87–94). В силу того, что положений ГК РФ не достаточно для четкого урегулирования каждой стороны деятельности обществ с ограниченной ответственностью, было необходимо принятие специального закона, который как раз законодательно детализировал бы их деятельность. Отметим, что в течение почти трех лет, а именно с момента принятия Гражданского кодекса и до принятия настоящего Закона только положения ГК РФ были единственной основой деятельности обществ с ограниченной ответственностью.

С принятием комментируемого Закона, по сути, впервые в российском праве была дана развернутая, отвечающая современным потребностям регламентация правового статуса обществ с ограниченной ответственностью.

Как уже было отмечено, настоящий Закон был разработан в соответствии с ГК РФ, поэтому он применяется в сочетании с ним и не должен ему противоречить. Кроме того, нормы комментируемого Закона могут применяться в сочетании и с другими законодательными актами, дополняющими и раскрывающими положения ГК РФ.

Следует сказать, что с момента принятия Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью иные правовые акты, касающиеся деятельности данных обществ, действующие на территории РФ, до приведения их в соответствие с указанным Законом применялись в части, не противоречащей ему. Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью подлежали приведению в соответствие с ним до 1 января 1999 г.

Что касается норм комментируемого Закона, то их основу составляют положения главы 4 «Юридические лица» ГК РФ. Нормы Закона опираются как на положения статей указанной главы, которые непосредственно регулируют принципы создания и деятельности рассматриваемых обществ (ст. 87–94 ГК РФ), так и на общие нормы о юридических лицах (ст. 48–65 ГК РФ), а также о хозяйственных обществах (ст. 66–68 ГК РФ).

В пункте 1 комментируемой статьи перечислены основные вопросы, отношения, регулируемые Законом. Так, настоящим Законом определяется правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества. Кроме того, Закон закрепляет требования, предъявляемые к учредителям общества; порядок принятия и содержание учредительных документов; формирование уставного капитала и имущества общества; организацию управления обществом и контроль за его деятельностью и т. д.

Отметим, что в отличие от ГК РФ, где, например, уставному капиталу, управлению в обществе, реорганизации и ликвидации общества посвящено по одной статье, в комментируемом Законе перечисленным положениям отводятся целые главы. Так, в Законе значительное место занимают нормы, определяющие права и обязанности участников общества; порядок внесения вкладов в уставный капитал и имущество общества, увеличение и уменьшение уставного капитала. Кроме того, Законом подробно рассматривается компетенция общего собрания участников общества, порядок его созыва и проведения, а также отдельно рассматриваются единоличный и коллегиальный исполнительные органы и ревизионная комиссия общества. Что касается реорганизации общества, то комментируемым Законом для каждой ее формы, а именно слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, предусматривается по целой статье.

Если говорить о действии комментируемого Закона, то оно распространяется не только на те общества, которые образовались после вступления его в силу, но также и на общества, созданные до его принятия. В целях обеспечения правильного применения судами и арбитражными судами настоящего Закона, а также учитывая, что у судов возникли вопросы, требующие разрешения, Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дали судам некоторые разъяснения, которые они отразили в своем Постановлении от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее – Постановление Пленумов ВС и ВАС РФ № 90/14). Так, согласно данному Постановлению, при рассмотрении споров, связанных с применением комментируемого Закона, судам следует исходить из того, что его действие распространяется на все общества с ограниченной ответственностью, включая те, которые приобрели такую организационно-правовую форму в соответствии со статьей 6 Федерального закона от 21 октября 1994 г. „О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“, предусматривающей применение норм законодательства об обществах с ограниченной ответственностью к ранее созданным товариществам с ограниченной ответственностью и обязывающей последних привести свои учредительные документы в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью в порядке и сроки, определенные Законом.

Кроме того, многие положения комментируемого Закона могут применяться к обществам с дополнительной ответственностью, то есть Закон предполагает распространение на такие общества правил об обществах с ограниченной ответственностью, по сути рассматривая их в качестве разновидности последних. Таким образом, на основании пункта 3 статьи 95 ГК РФ правила указанного Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью, а соответственно, и положения настоящего Закона применяются к обществам с дополнительной ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено специальными правилами, установленными для этих обществ.