Алексей Балашов - Хозяйственное (предпринимательское) право

Общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным. Очередное общее собрание проводится в сроки, определенные уставом ООО, но не реже одного раза в год. Внеочередное общее собрание созывается по инициативе исполнительного органа ООО, по требованию совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора или участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов.

Орган или лица, созывающие общее собрание ООО, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника заказным письмом. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания, а также предлагаемая повестка дня. Не позднее чем за 15 дней до проведения общего собрания любой участник ООО вправе внести свои предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов.

На общем собрании каждый участник имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Однако уставом ООО может быть установлен иной порядок определения числа голосов.

Решения общего собрания участников ООО принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом. Статья 38 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет принимать решения общего собрания участников путем заочного голосования (опросным путем) в результате обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи.

Уставом ООО может быть предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета). Данный орган для ООО не является обязательным, в зависимости от воли участников он может и не создаваться.

Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется его исполнительными органами: единоличным исполнительным органом (генеральным директором, президентом и др.) или совместно единоличным и коллегиальным исполнительным органом (правлением, дирекцией и др.). Исполнительные органы подотчетны общему собранию и совету директоров (наблюдательному совету) общества. При этом члены исполнительного коллегиального органа общества не могут составлять более 1/4 состава совета директоров (наблюдательного совета), а лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета).

Уставом ООО может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора). В ООО с числом участников более 15 образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) является обязательным. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся его деятельности. В обязательном порядке ревизионные комиссии (ревизоры) проводят проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО до их утверждения на общих собраниях. При отсутствии заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества общее собрание участников ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества.

Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом.

Обществом с дополнительной ответственностью(далее – ОДО) признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли так же, как и в обществе с ограниченной ответственностью. От ООО общество с дополнительной ответственностью отличается характером ответственности участников, поскольку при недостаточности имущества ОДО для удовлетворения требований кредиторов участники такого общества могут быть привлечены к дополнительной ответственности принадлежащим лично им имуществом, причем в солидарном порядке. В то же время размер этой ответственности ограничен: он касается не всего их имущества, что характерно для полных товариществ, а лишь его части – одинакового для всех участников кратного размера к сумме внесенных ими вкладов. В остальном ОДО можно считать разновидностью ООО, поскольку п. 3 ст. 95 ГК РФ предусмотрено, что к обществу с дополнительной ответственностью могут применяться правила об обществе с ограниченной ответственностью.

Акционерным обществом(далее – АО) согласно ст. 2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Как отмечалось нами ранее [9] Балашов А. И., Белов А. М., Добрин Г. Н. Акционерное общество // Проблемы современной экономики: Сб. науч. трудов / Под ред. А. Е. Карлика. – СПб.: СПбГУЭФ, 1998. – С. 34–41. , сформулированное законодателем определение экономистами воспринимается как некорректное. В экономике капитал, несмотря на наличие стоимостной оценки, – понятие, отражающее его реальное содержание. Акции же – это понятие иное, отражающее содержание фиктивного капитала. Понятие «уставный капитал» отражает суммарную стоимость вкладов акционеров, зафиксированную в учредительном документе общества – его уставе. Наличие стоимостной оценки не исключает, но создает предпосылки для формирования уставного капитала не только в форме денежных средств, но и непосредственно в форме средств производства. Для соизмерения долей каждого из акционеров в складочном капитале устанавливаются минимальная стандартная стоимость вклада и общее количество таких стандартных вкладов. Вклад каждого акционера должен быть кратен стоимости минимального вклада. Для удостоверения факта внесения акционерного вклада используются специфические документы, именуемые акциями (своеобразный аналог расписки, чека). Количество акций соответствует количеству минимальных вкладов, формирующих уставный капитал. Обозначенная на акции стоимость соответствует стоимости минимального вклада, а суммарная стоимость, обозначенная на акциях, – оценке уставного капитала общества. Иными словами, акция как долговое обязательство удостоверяет акцию как целенаправленное действие внесения соответствующего пая в уставный капитал. Деление же уставного капитала на какое бы то ни было число акций (чеков) может быть только арифметическим, бухгалтерским упражнением, не имеющим физического и экономического содержания. Эти понятия категорийно неоднородные, непосредственно не связанные.