Алексей Балашов - Хозяйственное (предпринимательское) право

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. При этом номинальная стоимость размещенных привилегированных акций согласно п. 2 ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» не должна превышать 25 % от уставного капитала АО. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. При этом не менее 50 % акций АО, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. До их оплаты общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества. Акции, принадлежащие учредителю, не предоставляют ему права голоса до момента их полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

В соответствии со ст. 39 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. Акционеры имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Цена размещения дополнительных акций акционерам при осуществлении ими преимущественного права может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 %.

По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав АО вносятся соответствующие изменения. Также по решению общего собрания общество вправе произвести дробление размещенных акций.

Права акционеров определены в ст. 31–32 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Акционеры – владельцы обыкновенных акций могут участвовать в общем собрании с правом голоса, имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Согласно ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против данного решения либо не принимали участия в голосовании; внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Выкуп акций при этом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком.

Акционеры – владельцы привилегированных акций по общему правилу не имеют права голоса на общем собрании акционеров. Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость могут определяться как в твердой денежной сумме, так и в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. При этом владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций. Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому из них. Уставом общества может быть также установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом, – так называемые кумулятивные привилегированные акции. Также уставом может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается.

Акционеры – владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, а также при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в устав АО, ограничивающих их права. Владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате им дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов.

Акционерное общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, номинальная стоимость которых не превышает размер уставного капитала АО либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами. Размещение облигаций обществом допускается только после полной оплаты уставного капитала АО. Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества, облигации под обеспечение, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций, либо облигации без обеспечения.