Александр Борисов - Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный)

На основании приведенного положения п. 2 ст. 106 ГК РФ в п. 4 комментируемой статьи определено, что общество, которое приобрело более 20 % голосующих акций акционерного общества или более 20 % уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

В этой связи, а также предваряя рассмотрение других норм комментируемого Закона, следует отметить, что приказом ФНС России от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» [70] БНАФОИВ. 2006. № 28. в целях реализации положений Закона о государственной регистрации юридических лиц в части обеспечения публикации сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, установлено, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ и предназначенные для публикации, размещаются в сети Интернет на сайте ФНС России (адрес сайта: www.nalog.ru). Там же установлено, что указанные сведения, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации».

Названным приказом ФНС России от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355@ также утвержден следующий состав сведений, публикуемых в журнале «Вестник государственной регистрации»:

1) сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, предоставляемые для публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»:

сведения о создании юридических лиц – сведения о государственной регистрации юридических лиц при их создании; сведения о государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации; сведения о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридических лицах, зарегистрированных до 1 июля 2002 г.;

сведения о прекращении деятельности юридических лиц – сведения о начале процесса ликвидации юридических лиц; сведения о государственной регистрации юридических лиц в связи с их ликвидацией; сведения о прекращении деятельности юридических лиц в связи с реорганизацией; сведения о прекращении деятельности юридических лиц по иным основаниям; сведения об исключении из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц;

2) сведения о принятых решениях о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ:

сведения о принятом решении о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, направляемые регистрирующими органами для публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»:

сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Следует также отметить, что акционерное общество, которое приобрело более 20 % голосующих акций общества, согласно п. 4 ст. 6 Закона об АО (в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ) обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом. Соответствующим актом является Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. приказом ФСФР России от 10 октября 2006 г. № 06-117/пз-н [71] БНАФОИВ. 2007. № 4. .

Необходимо иметь в виду, что антимонопольным законодательством установлен ряд требований к совершению сделок по приобретению голосующих акций акционерного общества и долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Так, в ст. 28 Федерального закона от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» [72] СЗ РФ. 2006. № 31. Ч. I. Ст. 3434. определены сделки с акциями и долями, которые осуществляются с предварительного согласия антимонопольного органа в случае если суммарная стоимость активов по последним балансам лиц (групп лиц), приобретающих акции (доли), права и (или) имущество, и лица (группы лиц), акции (доли) и (или) имущество которого и (или) права в отношении которого приобретаются, превышает 3 млрд руб. или если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает 6 млрд руб. и при этом стоимость активов по последнему балансу лица (группы лиц), акции (доли) и (или) имущество которого и (или) права в отношении которого приобретаются, превышает 150 млн руб. либо если одно из указанных лиц включено в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более чем 35 %.

В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 30 названного Закона антимонопольный орган должен быть уведомлен лицами, приобретающими акции (доли) (за исключением акций (долей) финансовых организаций), об осуществлении сделок, иных действий, указанных в ст. 28 данного Закона, если суммарная стоимость активов по последнему балансу или суммарная выручка от реализации товаров лиц (группы лиц), указанных в ст. 28 данного Закона, за календарный год, предшествующий году осуществления таких сделок, иных действий, превышает 200 млн руб. и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица (группы лиц), акции (доли) и (или) имущество которого приобретаются или в отношении которого приобретаются права, превышает 30 млн руб. либо если одно из таких лиц включено в реестр, – не позднее чем через 45 дней после даты осуществления таких сделок, иных действий.

В статье 29 Федерального закона «О защите конкуренции» определены сделки с акциями и долями финансовой организации, которые осуществляются с предварительного согласия антимонопольного органа в случае, если стоимость активов по последнему балансу финансовой организации превышает величину, установленную Правительством РФ (при осуществлении сделок с акциями (долями) кредитной организации такая величина устанавливается Правительством РФ по согласованию с Банком России).

Постановлением Правительства РФ от 30 мая 2007 г. № 334 «Об установлении величин активов финансовых организаций (за исключением кредитных организаций) и совокупной доли финансовых организаций (за исключением кредитных организаций) на товарном рынке в целях осуществления антимонопольного контроля» [73] СЗ РФ. 2007. № 23. Ст. 2799. установлены следующие величины активов финансовых организаций по бухгалтерским балансам на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подачи ходатайства, при превышении которых требуется получение предварительного согласия антимонопольного органа на совершение сделок и действий, предусмотренных гл. 7 Федерального закона «О защите конкуренции»:

200 млн руб. – в отношении страховщиков (за исключением страховых медицинских организаций), обществ взаимного страхования, страховых брокеров и кредитных потребительских кооперативов;