Кирилл Ратников - Американские и глобальные депозитарные расписки: теория и практика листинга российских акций на зарубежных биржах

Американские депозитарные акции как способ привлечения иностранного капитала российскими компаниями и их приватизации государством. «Инвестиции можно получить там, где находятся реальные деньги» 8 8 Garner Daniel R» Owen Robert R. & Conway Robert P. The Ernst & Young Guide to Raising Capital. Ernst & Young. John Wiley & Sons, Inc. 1991, P. 25. . Опыт России показывает, что российским компаниям привлечь инвестиции на внутреннем рынке зачастую не представляется возможным. А если и возможно, то нередко себестоимость обслуживания долга для должника высока настолько, что делает привлечение денежных средств невыгодным либо обременительным для бизнеса. Такое положение объясняется во многом отсутствием стабильной банковской системы, нацеленной на долгосрочное кредитование, а также местных долгосрочных инвесторов, обладающих значительными финансовыми возможностями 9 9 См. напр.: Мурычев Александр Привлечение капитала в отечественное производство. // Журнал для акционеров. 2000. №4. С. 30—33; Матовников Михаил Золотник мал, потому и дорог. // Специальное обозрение Российские банки, Эксперт. 12 июня 2000. №22. С. 61—63. . Выход из сложившейся ситуации – обратиться к зарубежным источникам финансирования.

У крупных и средних российских компаний есть несколько способов получить инвестиции за рубежом: 1) привлечь кредиты и займы от иностранных банков и компаний (во втором случае, как правило, для реализации совместных проектов); 2) российская компания может выпустить за границей свои долговые ценные бумаги (еврооблигации, среднесрочные облигации и евровекселя); 3) привлечь инвесторов, продав им свои акции (реже – облигации), представленные в форме Американских депозитарных акций (далее АДА ) в США либо Глобальных депозитарных акций в Западной Европе и Юго-Восточной Азии 10 10 Термин Глобальные депозитарные акции (Global Depositary Shares) является переводом названия указанных ценных бумаг с английского языка и широко используется на практике российским профессиональными участниками фондового рынка и инвесторами. С точки зрения чистоты русского языка было бы правильнее назвать эти ценные бумаги «Международными депозитарными акциями», т. к. сделки с ними совершаются на фондовом рынке стран Западной Европы и Юго-Восточной Азии, в то время как рынок Американских депозитарных акций ограничивается Соединенными Штатами. В данной работе будет использоваться термин «Глобальные депозитарные акции», т. к. к нему уже привыкли на российском фондовом рынке. Подробнее см. Главу 2. . Последнему способу посвящена данная работа.

Третий – доходы от приватизации российских компаний. Одним из механизмов приватизации предприятий отраслей российской экономики, пользующихся повышенным спросом у иностранных инвесторов, может быть осуществление продажи акций в рамках проектов АДА.

Данный инструмент активно использовался для приватизации многими странами. Практически все крупные предприятия и государственные банки Польши, Чешской республики и других государств Восточной Европы были приватизированы с использованием АДА (либо такая возможность рассматривалась). С помощью АДА были приватизированы британская энергетическая отрасль (было привлечено более 22 млрд. долл. США портфельных инвестиций) и крупнейшая французская нефтяная компания «Тоталь». Таким образом, АДА позволили указанным государствам привлечь в бюджет финансовые ресурсы, которые нельзя было получить на внутреннем рынке капитала. При этом планы выпуска и размещения таких АДА обеспечивали в ряде случаев получение работниками приватизируемых предприятий компенсаций от государства акциями (либо опционами на их покупку ниже рыночной стоимости), либо фиксированными денежными суммами.

Приватизация в России проходившая в условиях полной изоляции от зарубежного фондового рынка, привлекла лишь немногих «агрессивных» иностранных инвесторов. По данным Бойко, Шлейфера и Вишну, российские приватизируемые предприятия «практически не имели доступа к зарубежному финансированию и продавались по цене, часто в сотни раз меньшей, чем западные компании с сопоставимыми активами» 11 11 См. напр.: La Porta Rafael, Lopez-de-Silanes Florencio, Shleifer Andrei and Vishny Robert W. Legal Determinants of External Finance. // The Journal of Finance. Vol. LI1 No. 3. July 1997. . В отличие от залоговых аукционов и инвестиционных конкурсов (в ряде случаев, обернувшихся продажей государственной собственности с существенным «дисконтом» либо последующим обязательством незначительного инвестирования) приватизация российских компаний при помощи АДА позволяет сразу получить в бюджет реальные деньги в сумме, адекватной стоимости проданных инвесторам ценных бумаг 12 12 По данным Института экономики переходного периода «инвестиционная составляющая приватизационных сделок традиционно близка к нулю, более того многие сделки с инвестиционными условиями в 1999—2000 года стали по разным причинам объектом расследования на предмет возврата пакетов акций в собственность государства» (Социально-экономическое положение в России, март 2000 года). Подробнее об этом см. напр.: Васильчук Евгений Эпитафия пятилетке приватизации // Российская газета. 15 апр. 2000. №15 (254). С. 6 и Хрестоматия залоговых аукционов // Коммерсант-DAILY. 14 ноября 1995. №41—42. С. 78—80. Также см.: Комарицкий С. И . Приватизация: правовые проблемы. М: Статут, 2000. С. 30—31,44—46, 50—51, 54—56, 59—61, 68—75, 80—93. . Для этого существует механизм гарантированного размещения ценных бумаг, получивший название «андеррайтинга».

Данная работа посвящена анализу возможностей использования АДА для приватизации российских компаний (Глава 3). Следует признать, что неиспользование АДА как способа проведения массовой приватизации наиболее привлекательных для зарубежных инвесторов отраслей промышленности лишило российскую экономику значительного объема иностранных инвестиций. Автор дает анализ ряда завершенных проектов приватизации с помощью АДА предприятий и банков Великобритании («Бритиш Петролеум»), Франции («Тоталь»), Польши («Банк Гдански Эс. А.») и Индонезии («Пи. Ти. Телекоммуникаси Индонезия (Персеро)»), опыт которых может быть полезен для России.

В данной работе на примере реализованных проектов АДА российских компаний и банков приводится анализ проблем, с которыми столкнулись иностранные инвесторы, ставшие акционерами российских компаний, сами компании и их консультанты, и которые, по мнению автора, требуют внимания, теоретического изучения, а в ряде случаев и урегулирования в законодательстве. Автор предлагает пути решения таких проблем (Главы 2 и 3).