Александр Борисов - Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный)

В общей норме п. 3 ст. 52 части первой ГК РФ в первоначальной редакции устанавливалось, что изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Там же предусматривалось, что юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений. Законом 2014 г. № 99-ФЗ эти положения почти без изменений перенесены в п. 6 данной статьи 52 в новой редакции.

На основании данной нормы в прежней редакции прежде всего в ч. 2 п. 4 комментируемой статьи установлено, что изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 комментируемого Закона для регистрации общества. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, как и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регламентированы положениями гл. VI Закона о государственной регистрации юридических лиц.

Положениями п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц определен перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Форма № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица» утверждена приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» [114] БНАФОИВ. 2012. № 44. , которым соответственно утверждены и Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган.

Согласно подп. 3 п. 1 ст. 333.33 гл. 25.3 «Государственная пошлина» части второй НК РФ (в ред. Федерального закона от 27 декабря 2009 г. № 374-ФЗ [115] СЗ РФ. 2009. № 52. ч.!. ст. 6450. ) за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, уплачивается государственная пошлина в размере 20 % размера, установленного подп. 1 п. 1 этой же статьи (т. е. от 4 тыс. руб.). Соответственно, за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, государственная пошлина уплачивается в размере 800 руб.

На основании приведенной выше нормы п. 3 ст. 52 ГК РФ в прежней редакции в ч. 3 п. 4 комментируемой статьи предусмотрено, что изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных комментируемым Законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. Комментируемый Закон в п. 5 его ст. 5 предусматривает единственный случай, когда изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц: при направлении в указанный орган сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах (см. комментарий к указанной статье).

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц (в ред. Федерального закона от 23 июля 2008 г. № 160-ФЗ [116] СЗ РФ. 2008. № 30. Ч. И. Ст. 3616. ) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Форма № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» утверждена приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», которым соответственно утверждены и Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган.

Упомянутым выше Федеральным законом от 29 июня 2015 г. № 209-ФЗ рассмотренные положения п. 4 комментируемой статьи дополнены указанием на то, что они касаются устава общества, утвержденного учредителями (участниками) общества, т. е. не типового устава. Одновременно этим же Законом данный пункт дополнен частями 4и 5, применение которых рассчитано на случаи, когда общество действует на основании типового устава:

участники общества, действующего на основании типового устава, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, и утвердить устав общества в порядке, установленном комментируемым Законом, с указанием сведений, предусмотренных пунктом 2 данной статьи (ч. 4);

участники общества, действующего на основании устава, утвержденного учредителями (участниками) общества, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава. Сведения о том, что общество действует на основании типового устава, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц (ч. 5).

Соответственно, тем же Федеральным законом от 29 июня 2015 г. № 209-ФЗ статья 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц дополнена пунктом 2.1, согласно которому:

для государственной регистрации изменений, связанных с принятием участниками юридического лица решения о том, что юридическое лицо в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом «е» п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц, в регистрирующий орган представляются документы, указанные в п. 1 указанной статьи 17;

в случае, если участниками юридического лица принято решение о том, что юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом «е» п. 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц, в регистрирующий орган представляются заявление, предусмотренное пунктом 2 указанной статьи 17, и указанное решение участников юридического лица.