Татьяна Кашанина - Корпоративные (внутрифирменные) акты. Образцы документов с кратким комментарием

6.4. Реорганизация Общества (слияние, разделение, поглощение) влечет за собой переход прав и обязанностей Общества к его правопреемникам.

6.5. Слияние осуществляется путем объединения контрольных пакетов акций с последующей конвертацией акций либо путем изъятия акций одного общества с эквивалентной заменой акциями другого общества и консолидацией балансов.

6.6. Разделение осуществляется путем создания на основе одного общества новых самостоятельных обществ с разделением баланса и капитала, выпуском новых акций. Допускается выделение из существующего общества подразделений с образованием нового общества со своим балансом и капиталом. Первое общество продолжает свою деятельность с соответствующими изменениями в активах и пассивах.

6.7. Поглощение осуществляется путем покупки 100 % акций Общества. При этом либо приобретенное Общество утрачивает самостоятельность и его баланс консолидируется с балансом общества-покупателя, либо сохраняет права юридического лица.

Утверждено

решением Общего собрания АО

Протокол №__________________________

от «_____»________________20_____г.

Председатель собрания_____________

Секретарь собрания_________________

Положение о размещении акций и иных ценных бумаг

Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским кодексом и другими действующими правовыми актами Российской Федерации.

Настоящее Положение определяет порядок и способы размещения акций, цену размещения акций Общества, обеспечение прав акционеров при размещении и приобретении акций и иных ценных бумаг _______________________________________________ (наименование акционерного общества).

1. Общая часть

1.1. Оплата акций Общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.

1.2. Оплата акций Общества при его учреждении производится его учредителями по их номинальной стоимости.

1.3. Общество вправе разместить акции по цене ниже их рыночной стоимости в случаях:

размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам владельцам обыкновенных акций Общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких акций по цене, которая не может быть ниже 90 % от их рыночной стоимости;

размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких акций.

2. Конвертация в акции ценных бумаг Общества

2.1. Порядок конвертации в акции ценных бумаг Общества устанавливается решением о размещении таких ценных бумаг.

2.2. Размещение дополнительных акций Общества возможно только путем такой конвертации в пределах количества объявленных акций.

3. Цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции

3.1. Общество осуществляет размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, по их рыночной стоимости, за исключением случаев:

размещения ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, акционерам – владельцам обыкновенных акций Общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг по цене, которая не может быть ниже 90 % их рыночной стоимости;

размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких ценных бумаг.

3.2. Положения настоящего раздела не распространяются на размещение Обществом облигаций, условия погашения которых предусматривают выплату номинальной стоимости облигации или ее конвертацию в акции.

4. Способы размещения акций и ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции

4.1. Открытое общество вправе размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, посредством открытой и закрытой подписки.

Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

4.2. Размещение дополнительных акций Общества путем конвертации в них других ценных бумаг проводится в порядке, установленном решением о размещении таких ценных бумаг.

4.3. Способы размещения (открытая или закрытая подписка) открытым обществом акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, определяются Уставом Общества, а при отсутствии указаний в Уставе – решением Общего собрания акционеров. При отсутствии в Уставе Общества или решении Общего собрания акционеров указаний по вопросу о способе размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещение может проводиться только посредством открытой подписки.

4.4. Размещение Обществом акций и ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

4.5. Правовыми актами Российской Федерации могут быть установлены случаи обязательного размещения открытым обществом акций и ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки.

5. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции

5.1. В случае размещения Обществом посредством открытой подписки голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами Уставом Общества может быть предусмотрено, что акционеры – владельцы голосующих акций имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций Общества.

5.2. Решение о неприменении преимущественного права, предусмотренного п. 5.1 настоящего Положения, может быть принято Общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, участвующих в Общем собрании акционеров.

5.3. Решение о неприменении преимущественного права, предусмотренного п. 5.1 настоящего Положения, действует в течение срока, установленного решением Общего собрания акционеров, но не более одного года с момента принятия такого решения.

5.4. Положения настоящей статьи не распространяются на владельцев привилегированных акций Общества, которые приобрели право голоса в соответствии с п. 3 и 4 ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах».

6. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции

6.1. Не менее чем за 30 дней до начала размещения Обществом голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами акционеры – владельцы голосующих акций должны быть уведомлены об этом в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.