Сборник статей - Сборник научно-практических статей III Международной научно-практической конференции «Актуальные проблемы предпринимательского и корпоративного права в России и за рубежом». РАНХиГС, юридический факультет им. М. М. Сперанского Института п

Какие же положения ГК РФ и принятые в соответствии с ними законы подтверждают выдвинутую мною концепцию об иной форме права корпоративной собственности участников коммерческих корпораций? Начну анализ с правового положения, прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью, которые занимают доминирующие позиции среди всех юридических лиц.

В п. 3 ст. 65 2ГК РФ предусматривается право участия в коммерческой корпорации за её участником, который вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счёт лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведёт к неисправимому лишению иных лиц их прав участия или повлечёт крайне негативные социальные и другие лично значимые последствия. В этом случае утратившему помимо своей воли права участия в корпорации лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, которая определяется судом.

Объектом права корпоративной собственности выступает доля участия, имущественное право, которое не поддаётся чёткому подразделению на обязательственное или вещное право. Однако подобное единство как обязательственных, так и вещных аспектов права корпоративной собственности участника коммерческой корпорации вовсе не означает, что право участия является иным, например, управленческим. Право участия в ст. 2 ГК РФ отделено от управленческих прав союзом «или».

Корпоративная собственность участника в силу предпринимательской деятельности коммерческих корпораций получает имущественную определённость в случае отчуждения доли участия внутри самой корпорации или третьим лицам, выхода участника из корпорации и т. п. Право участия олицетворяет право корпоративной собственности, которое при определённых законом условиях превращается в конкретное имущество участника коммерческой корпорации. Размер права корпоративной собственности участника зависит от результатов предпринимательской деятельности корпорации, а не только от величины первоначального вклада участника. Источником права корпоративной собственности участников являются не только его личное в прошлом имущество, но и успешная деятельность самой корпорации. В зависимости от сочетания внесённого вклада участника, его личного участия в деятельности корпорации, а также отчислений от прибыли корпорации в имущество участника и построены модели права участия в коммерческих корпорациях. Ныне право корпоративной собственности участника не ограничивается только долей в уставном (складочном) капитале. Оно выражается в имущественных вкладах членов крестьянского (фермерского) хозяйства, при том это право участия не подпадает под режим общей совместной собственности (ст. ст. 257–258 ГК РФ), в паях членов производственного кооператива, которые определяются с учётом паевого взноса на прибыли кооператива, полученной членами кооператива в соответствии с их трудовым участием (ст. ст. 106 3и 106 5ГК РФ).

Итак, право участия в корпоративных организациях коммерческого характера отражает и правовую связь по внесению вкладов учредителей (участников) в юридическое лицо, и те или иные формы воздействия участников на предпринимательскую деятельность, которые проявляются в решениях высшего органа корпорации – общего собрания её участников.

В хозяйственных обществах устанавливается принципиально важное положение о том, что объём правомочий (видимо, имеется в виду вся совокупность корпоративных прав, принадлежащих участнику хозяйственного общества) определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объём правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объёме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц (ч. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ).

По решению участников общества с ограниченной ответственностью, принятому единолично, в устав общества может быть включено положение об увеличении уставного капитала непропорционально долям его участников или за счёт принятия третьего лица в состав участников такого общества (ч. 4 пп. 1 п. 1 ст. 66 3ГК РФ).

В таком же порядке в устав общества может быть включено положение о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или преимущественного права приобретения размещаемых акционерным обществом акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции, а также максимальной доли участия одного участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества (пп. 7 п. 3 ст. 66 3ГК РФ).

Правом участия в хозяйственном обществе выступает доля участия (акции) участника в уставном капитале общества, что является корпоративной собственностью участника (акционера). Доля участия оплачивается денежными средствами, вещами, долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных обществ и товариществ, государственными и муниципальными облигациями. В качестве вклада в имущество хозяйственного общества могут быть также подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по муниципальным договорам, если иное не установлено законом (п. 1 ст. 66 1ГК РФ).

Подтверждением того, что участник общества обладает корпоративной собственностью на свою долю участия, является ч. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ о том, что участник общества в случае его ликвидации вправе получить часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или его стоимость.

Право распорядиться своей долей в уставном капитале (акциями), собственностью участника (акционера) может составлять и предмет корпоративного договора. Приобретая или отчуждая доли участия по определённой цене, или при наступлении определённых обстоятельств, либо воздерживаясь от отчуждения долей (акций) до наступления определённых обстоятельств, участники корпоративного договора распоряжаются своей корпоративной собственностью.

Итак, участники всех коммерческих корпораций обладают корпоративной собственностью, выражаемой в их доле участия, которая является иной формой собственности наряду с собственностью соответствующей коммерческой организации.

Красильникова Татьяна Константиновна

Декан юридического факультета Волжского гуманитарного института (филиала) Волгоградского государственного университета, кандидат юридических наук, доцент