Э. Йескомб - Принципы проектного финансирования

Инжиниринг.Роль инжинирингового надзора при реализации проекта рассматривается в § 6.1.5.

Экология.В большинстве стран оценка воздействия на окружающую среду необходима до начала любого крупного проекта (см. § 6.4.1), для чего спонсорам необходимо привлекать специализированных консультантов. Проблемы окружающей среды являются предметом пристального внимания многих кредиторов, не желающих, чтобы их имена связывали с проектами, которые нанесли вред окружающей среде, даже если они как заимодавцы не несут юридической ответственности за это.

Рынок.Маркетинговые консультанты необходимы для решения вопросов, которые не регламентируются контрактами (например, поставка сырья, сбыт готовой продукции или транспортные риски), если спонсоры не имеют достаточного опыта в рассмотрении таких вопросов. Компетенция таких консультантов и степень их вовлечения в проект могут оказаться значительным фактором при проведении заимодавцами процедуры due diligence.

Бухгалтерия.Бухгалтеров часто нанимают для консультирования по вопросам бухгалтерского учета и налогообложения проекта как для самой проектной компании, так и для спонсоров.

Страхование.Роль страхового брокера освещена в § 6.6.

Финансовое консультирование.См. § 4.1.2.

В дополнение к этим консультантам, нанятым спонсорами, заимодавцы используют параллельную команду консультантов как часть процедуры due diligence, инициированной ими (см. § 4.4).

Спонсоры также могут использовать других контрагентов проекта в качестве консультантов – например, O&M-подрядчик (см. § 6.2) может дать совет по дизайну проекта, основываясь на практическом опыте функционирования подобных проектов.

Достаточно часто проектное финансирование используют, когда инвестиции в собственный капитал проектной компании распределены между несколькими спонсорами (см. § 1.5.1).

Развитие проекта с учреждением совместного предприятия увеличивает сложность этого процесса: один из партнеров может обладать хорошим пониманием процесса проектного финансирования, тогда как другие таких знаний не имеют; культурные различия проявляются с большей силой, когда разгораются страсти при голосовании по вопросам, связанным с проектным финансированием; или переговоры с заимодавцами могут проходить на фоне нерешенных проблем среди участников. Действительно, это достаточно обычное явление, когда развитие процесса проектного финансирования приостанавливается не потому, что у заимодавцев возникли проблемы, а потому что спонсоры не договорились между собой по ключевым вопросам.

Следовательно, хорошие взаимоотношения между спонсорами особенно важны при использовании проектного финансирования. Им необходимо сформировать действительно совместную команду и обеспечить четкое понимание распределения ролей и ответственности. Например, один спонсор может главным образом отвечать за финансирование, другой – за исполнение ЕРС-контракта, третий спонсор идеально подходит, чтобы контролировать переговоры по этому контракту со стороны проектной компании, чтобы избежать очевидного конфликта интересов (см. § 3.1).

Спонсоры при совместной реализации проекта обычно подписывают соглашение о развитии (development agreement), которое регулирует следующие вопросы.

• Масштаб и структура проекта.

• Эксклюзивные обязательства.

• Распределение функций управления и ответственности.

• Программа подготовки технико-экономического обоснования, назначения консультантов, переговоров с подрядчиками по ЕРС-контракту и другими участниками проектных контрактов, переговоров с заимодавцами.

• Правила процедуры принятия решений.

• Договоренности по финансированию издержек, связанных с реализацией проекта, или кредитованию этих издержек с учетом распределения собственного капитала среди спонсоров (с учетом объема затрат и времени, когда они были внесены).

• Регламент выплат процентов по собственному капиталу, который отображает время внесения инвестиций каждым спонсором (см. § 11.12.2).

• Прогноз относительно «зарезервированных ролей» (если это имеет место) (например, если один из спонсоров назначен в качестве подрядчика по ЕРС-контракту и избавлен от конкуренции со стороны третьих лиц); такой прогноз может быть сложным до тех пор, пока не будут согласованы масштаб и система ценообразования.

• Договоренность относительно выхода из проекта и продажи доли участия спонсора в прибылях проекта.

Важные решения, связанные с реализацией проекта, должны приниматься единогласно, потому что в случае развития проекта в направлении, которое неприемлемо для одного из партнеров, этот партнер не захочет продолжать его финансирование. Более мелкие проблемы, такие как назначение консультантов, могут приниматься большинством голосов. Если спонсор захочет изъять свою долю капитала, то другие спонсоры обычно имеют право выкупить его акции.

Соглашение о развитии обычно замещается соглашением акционеров при учреждении проектной компании и принятии ею ответственности за проект (см. § 3.5.2).

Проектная компания занимает центральное место во всех договорных и финансовых взаимоотношениях при проектном финансировании. Эти взаимоотношения должны находиться внутри «рамок» проектного финансирования или SPV (см. § 1.4), что, в свою очередь, означает, что проектная компания не может осуществлять какой-либо другой бизнес, который не является частью проекта (поскольку проектное финансирование требует возможности заимодавцев оценивать проект как отдельный бизнес). Поэтому в большинстве случаев для реализации проекта учреждают новую компанию. Корпоративная форма заемщика (то есть использование проектной компании) предпочтительна для заимодавцев с точки зрения безопасности и контроля (см. § 12.7.2).

Бывают случаи, когда проектная компания не напрямую принадлежит спонсорам; в целях оптимизации налогообложения спонсоры часто используют промежуточную холдинговую компанию, зарегистрированную в третьей стране с благоприятными условиями налогообложения (например, чтобы гарантировать налоговое освобождение дивидендов).

В некоторых проектах используют юридическую форму, отличную от компании с ограниченной ответственностью (например, таким образом, что прибыль от реализации проекта облагается налогом непосредственно на уровне спонсоров, или налоговые вычеты на их капитальные затраты могут в большей степени вычитаться напрямую из другой прибыли спонсоров, а не из прибыли проектной компании). Это обычно некоторая форма ограниченного партнерства, таким образом, ответственность спонсоров остается ограниченной в той же степени, как и у акционеров в компании с ограниченной ответственностью.