Ирина Хужокова - Конспект лекций по корпоративному праву Росийской Федерации

Задача этого постановления – разъяснить порядок вступления в силу ГК РФ и определить последствия этого события. В данном случае постановление № 2/1 не только предуведомляет субъектов правоотношений, регулируемых ГК РФ, и нижестоящие суды о вступлении в силу нового Кодекса, но и истолковывает его положения, акцентирует внимание субъекта на определенных моментах ГК РФ, которые могут быть истолкованы ошибочно.

Например, постановление № 2/1 предусматривает, что при разрешении споров, связанных с учреждением и регистрацией юридических лиц после 7 декабря 1994 г., необходимо руководствоваться гл. 4 ч. 1 ГК РФ, имея в виду, что после указанной даты коммерческие организации могли быть созданы только в организационно-правовых формах, предусмотренных данной главой ГК РФ. Создание юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, после официального опубликования ч. 1 ГК РФ в иных организационно-правовых формах рассматривается как нарушение установленного законом порядка их образования. Акты о регистрации таких юридических лиц в силу закона должны признаваться недействительными.

В постановлении № 2/1 также отмечается, что начиная с 8 декабря 1994 г. реорганизация или ликвидация юридического лица может осуществляться только в соответствии со ст. 57–65 ГК РФ. В противном случае решение о реорганизации или ликвидации юридического лица, а также акт о регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации другого юридического лица, признаются судом недействительными. Таким образом, в постановлении № 2/1 отмечаются главным образом вопросы, представляющие определенную трудность в понимании, что связывалось со значительной новизной правового материала.

Аналогично вышеназванному постановлению постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ» (далее – постановление № 6/8). Само постановление № 6/8 указывает на цели его принятия. В качестве таких целей признается обеспечение правильного и единообразного применения судами и арбитражными судами (далее – судами) ч. 1 ГК РФ, а также учитывая, что у судов возникли вопросы, требующие разрешения, – дача разъяснения по этим вопросам.

Постановление № 6/8 разъясняет следующие вопросы, касающиеся корпоративных субъектов:

1) вопросы урегулирования признания собственником организации;

2) вопросы вклада в имущество хозяйствующего товарищества или общества;

3) споры об имуществе между хозяйствующим товариществом или обществом и его учредителем;

4) общая правоспособность коммерческих организаций;

5) специальная правоспособность отдельных коммерческих организаций.

Постановление № 6/8 разъясняет, в частности, что коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Согласно постановлению № 6/8 при разрешении споров, касающихся вкладов в имущество корпорации, необходимо учитывать, что в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества могут вноситься имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. В связи с этим таким вкладом не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ, и т. п.) или «ноу-хау». Однако в качестве вклада может быть признано право пользования таким объектом, передаваемое обществу или товариществу в соответствии с лицензионным договором, который должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством.

При разрешении споров по поводу имущества, возникающих между хозяйственным товариществом (хозяйственным обществом) и его учредителем (участником), следует исходить из того, что имущество в натуре, внесенное учредителем (участником) в уставный (складочный) капитал хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, принадлежит последним на праве собственности. Исключение составляют лишь случаи, когда в учредительных документах хозяйственного товарищества (хозяйственного общества) содержатся положения, свидетельствующие о том, что в уставный (складочный) капитал учредителем (участником) передавалось не имущество в натуре, а лишь право владения и (или) пользования соответствующим имуществом. При этом условия учредительного договора хозяйственного товарищества или устава хозяйственного общества, предусматривающие право учредителя (участника) изъять внесенное им в качестве вклада имущество в натуре при выходе из состава хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, должны признаваться недействительными, за исключением случаев, когда такая возможность предусмотрена законом.

Особо важным пунктом постановления № 6/8 является положение, согласно которому при разрешении споров также необходимо учитывать, что коммерческие организации, за исключением организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью. Наличие у предприятия общей правоспособности означает, что организации, наделенные ею, могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься. Поэтому при разрешении споров следует учитывать, что коммерческой организации, в учредительных документах которой не содержится указанный выше перечень, не может быть отказано в выдаче лицензии на занятие соответствующим видом деятельности только на том основании, что соответствующий вид деятельности не предусмотрен ее учредительными документами.

Коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенные законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными. Сделки, совершенные иными коммерческими организациями в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ст. 173 ГК РФ.

Перечень видов деятельности, которыми юридические лица могут заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), определяется законом. В связи с этим судам следует иметь в виду, что после введения в действие ГК РФ виды деятельности, подлежащие лицензированию, могут устанавливаться только законом.