Коллектив авторов - Организация работы совета директоров: Практические рекомендации

3.1. Предоставление консультаций членам совета директоров, менеджменту, акционерам компании по вопросам корпоративного права и управления.

3.2. Контроль исполнения требований корпоративного законодательства, устава и внутренних документов Общества, контроль за соблюдением прав и имущественных интересов акционеров при принятии решений органами управления Общества.

3.3. Организация подготовки и обеспечение проведения общего собрания акционеров.

3.4. Обеспечение работы совета директоров.

3.5. Обеспечение работы комитетов совета директоров.

3.6. Контроль исполнения решений, принимаемых общим собранием акционеров и советом директоров, а также рекомендаций, принимаемых комитетами совета директоров, в адрес менеджмента.

3.7. Обеспечение соблюдения требований законодательства и внутренних документов Общества по раскрытию информации.

3.8. Обеспечение соблюдения требований законодательства и внутренних документов Общества по хранению корпоративных документов и предоставлению документов и информации об Обществе по запросам акционеров.

3.9. Обеспечение реализации установленных законодательством корпоративных процедур.

3.10. Разработка предложений и организация исполнения решений совета директоров по развитию практики корпоративного управления в Обществе.

3.11. Организация взаимодействия между Обществом и его акционерами.

3.12. Иные вопросы, связанные с обеспечением прав акционеров и реализацией требований корпоративного законодательства.

4.1. Корпоративный секретарь вправе:

• требовать от должностных лиц и сотрудников Общества неукоснительного соблюдения норм и требований действующего законодательства, устава и внутренних документов Общества, устных и письменных объяснений по выявленным фактам нарушения норм действующего законодательства, устава и внутренних документов Общества, прав акционеров; требовать исправления допущенных нарушений;

• запрашивать и получать у должностных лиц Общества, руководителей его структурных подразделений информацию и документы, необходимые для выполнения возложенных на него задач;

• в пределах своей компетенции привлекать структурные подразделения Общества к подготовке проектов документов и реализации процедур корпоративного управления;

• по согласованию с единоличным исполнительным органом Общества привлекать сторонних специалистов для решения стоящих перед ним задач;

• контролировать исполнение решений, принятых советом директоров и Общим собранием акционеров;

• в пределах своей компетенции предлагать вопросы в повестку дня заседания совета директоров;

• проставлять отметки о приеме корреспонденции, обращений и заявлений от акционеров с указанием даты и времени поступления в Общество соответствующих документов;

• подготавливать и направлять акционерам ответы и разъяснения;

• запрашивать информацию у реестродержателя Общества в объеме, установленном советом директоров, контролировать соблюдение требований законодательства при ведении реестра акционеров;

• вносить предложения по формированию бюджета корпоративного секретаря, принимать решения об использовании средств бюджета корпоративного секретаря.

4.2. Корпоративный секретарь обязан:

• строго соблюдать в своей деятельности нормы и требования законодательства РФ, устава и внутренних документов Общества;

• обеспечивать соблюдение прав и имущественных интересов акционеров;

• исполнять поручения председателя совета директоров;

• систематически отчитываться о своей деятельности перед советом директоров;

• информировать совет директоров о возникновении ситуаций, создающих угрозу нарушения норм действующего законодательства, прав акционеров, а также возникновения корпоративного конфликта;

• осуществлять руководство деятельностью сотрудников аппарата корпоративного секретаря.

5.1. Корпоративный секретарь не вправе разглашать любые сведения, составляющие, согласно действующим в Обществе внутренним документам, коммерческую тайну.

5.2. Корпоративный секретарь несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

6.1. Настоящее положение утверждается решением совета директоров Общества.

6.2. Все изменения и дополнения в настоящее положение вносятся решением совета директоров Общества.

6.3. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации или устава Общества отдельные статьи настоящего Положения вступают с ними в противоречие, Положение применяется в части, не противоречащей действующему законодательству и уставу Общества.

Цель составления плана работы корпоративного секретаря – упорядочить использование своего рабочего времени и не допустить выпадения действий, которые корпоративный секретарь обязан совершать в силу возложенных на него задач. План работы корпоративного секретаря – это некоторый каркас, скелет, тезисный документ с увязкой во времени, напоминающий ему об обязательных событиях, о том, что он сам собирался осуществить по собственной инициативе, а также о действиях, вытекающих из деятельности иных органов управления. Такой план не должен полностью расписывать все рабочее время корпоративного секретаря, но должен подсказывать, напоминать ему о действиях, которые необходимо будет совершить.

Содержание такого плана определяется как функциональными обязанностями корпоративного секретаря конкретной компании, так и особенностями самой компании: количеством акционеров, активностью работы совета директоров, степенью публичности и т. д.

Разработка плана облегчается, если строить его в разрезе функциональных задач, а в дальнейшем отдельные фрагменты свести в общий план.

Ниже приведен вариант такого функционального плана.

Указанные сроки осуществления отдельных мероприятий являются условными.

Схема действий, которые должно совершить Общество при подготовке к проведению общего собрания акционеров, достаточно однозначно определена в законодательстве. А вот роль корпоративного секретаря в этом процессе в разных Обществах может различаться. Все зависит как от статуса и функционала корпоративного секретаря, так и от специфики компании, числа акционеров, сложившихся традиций. Ниже мы рассмотрим «программу-максимум» – ситуацию, когда корпоративный секретарь является основным действующим лицом в процессе подготовки к годовому общему собранию акционеров.