Коллектив авторов - Организация работы совета директоров: Практические рекомендации

Принято считать, что, прежде чем стать корпоративным секретарем, соискатель должен проработать в сфере корпоративного управления не менее трех лет. Это может быть работа в качестве сотрудника аппарата корпоративного секретаря, юриста, отвечающего за сопровождение корпоративных процедур, сотрудника отдела по взаимодействию с акционерами, руководителя компании, непосредственно вовлеченного в корпоративные отношения и т. д.

Корпоративный секретарь должен обладать организаторскими навыками. Обеспечение работы совета директоров, подготовки и проведения общих собраний акционеров, решение иных задач требует от корпоративного секретаря организации и координации деятельности как специалистов собственного аппарата, так и иных сотрудников компании. В этой связи при отборе кандидатов преимущество следует отдать тому, кто обладает опытом руководящей работы.

Центральное место в работе корпоративного секретаря занимают коммуникации. Это коммуникации между членами совета директоров, советом директоров и менеджментом, Обществом и его акционерами, контролирующими органами и т. д. Корпоративный секретарь должен уметь говорить, причем говорить убедительно, уметь гасить межличностные конфликты, обладать навыками психолога, медиатора, высоким личным авторитетом и репутацией, без чего невозможно выстроить эффективные коммуникации между упомянутыми выше лицами и органами.

Будучи представителем и защитником интересов акционеров, корпоративный секретарь должен быть готов предъявить требования о соблюдении норм законодательства, внутренних нормативных актов Общества и настаивать на их исполнении по отношению к руководителям компании любого уровня, должен быть готов к вступлению в конструктивные конфликты. Такое качество достигается не только опытом руководящей работы, но и жизненным опытом.

Изложенное выше определяет нецелесообразность привлечения для исполнения функций корпоративного секретаря третьих лиц на основании принципов аутсорсинга или аутстафинга. Исключение составляет организация института корпоративного секретаря в дочерних компаниях холдинга.

Корпоративный секретарь должен быть активным и креативным. Без этого невозможно выполнять возлагаемые на него функции по развитию практики корпоративного управления. Корпоративный секретарь должен уметь работать с конфиденциальной информацией. Корпоративный секретарь не должен быть связан родственными отношениями или иным образом аффилированным с менеджментом Общества.

Программы вузовского обучения в России не предусматривают подготовку корпоративных секретарей. В этой связи при отборе кандидата на эту должность приоритет целесообразно отдавать лицу, прошедшему дополнительную подготовку по данной специальности в коммерческих учебных организациях или сдавшему квалификационные экзамены и являющемуся обладателем сертификата корпоративного секретаря российского Национального объединения корпоративных секретарей в России. В Казахстане более конкурентоспособными являются корпоративные секретари, прошедшие соответствующую сертификационную программу в «Корпоративном университете Самрук-Казына».

Кодекс корпоративного секретаря управления рекомендует возлагать подбор кандидатуры корпоративного секретаря на комитет совета директоров по номинациям или иное аналогичное образование. Решение о назначении корпоративного секретаря совет директоров должен принимать только после встречи и знакомства с соискателем. Таким образом, вопрос о назначении корпоративного секретаря должен рассматриваться только на очном заседании совета директоров. Право выдвигать кандидата на должность корпоративного секретаря следует предоставить членам совета директоров Общества, а также крупным акционерам. Во избежание возникновения аффилированности таким правом не следует наделять единоличный исполнительный орган Общества.

С корпоративным секретарем целесообразно заключать бессрочный трудовой договор. Корпоративный секретарь является носителем информации о компании, ее внутренних документах, решениях, ранее принимавшихся органами управления компании, о должностных лицах и акционерах, в том числе информации конфиденциального характера, о сложившейся корпоративной культуре. В этой связи смена собственников или персонального состава совета директоров не является поводом для замены корпоративного секретаря. Бессрочный трудовой договор создает для корпоративного секретаря бóльшую защищенность, а, следовательно, и содействует обеспечению его независимости.

Трудовой договор с корпоративным секретарем заключает единоличный исполнительный орган Общества на основании решения совета директоров. Условия такого договора должны быть предварительно рассмотрены советом директоров или одним из его комитетов.

При принятии советом директоров решения об освобождении лица от исполнения обязанностей корпоративного секретаря единоличный исполнительный орган должен предоставить ему иное место работы в компании или принять меры к прекращению трудовых отношений по основаниям, предусмотренным трудовым законодательством.

Порядок назначения и прекращения полномочий корпоративного секретаря определяется каждым Обществом отдельно, как правило, в Кодексе корпоративного управления и/или Положении о корпоративном секретаре. При этом, принимая во внимание наилучшую практику корпоративного управления, необходимо учитывать следующие основополагающие принципы:

1. Корпоративный секретарь назначается советом директоров Общества большинством голосов членов совета директоров, участвующих в заседании.

2. Кандидат на должность корпоративного секретаря обязан раскрыть совету директоров следующую информацию:

о своем образовании и квалификации;

о владении акциями Общества и/или акциями конкурирующего Общества;

о работе в других Обществах;

об отношениях с аффилированными лицами и крупными контрагентами Общества;

иную информацию, способную оказать влияние на исполнение им функций корпоративного секретаря.

3. Решение вопросов о поощрении, наложении взысканий и ответственности корпоративного секретаря рекомендуется относить к компетенции совета директоров.

4. Совет директоров может в любое время досрочно прекратить полномочия действующего и назначить нового корпоративного секретаря.

Наилучшая практика корпоративного управления рекомендует компаниям подбирать кандидата на должность корпоративного секретаря, обладающего следующей квалификацией и навыками:

знание законодательства в области корпоративного управления;