Коллектив авторов - Организация работы совета директоров: Практические рекомендации

• обеспечивает исполнение предписаний государственных органов, относящихся к сфере компетенции корпоративного секретаря.

Особенности работы корпоративного секретаря в компаниях с государственным участием сводятся к следующему.

Корпоративному секретарю принадлежит особая роль в постановке системы корпоративного управления и обеспечении требований корпоративного законодательства после осуществления акционирования унитарных предприятий, а также последующего отчуждения акций из государственной собственности. В соответствии со сложившейся практикой полномочия единоличного исполнительного органа Общества, созданного в результате акционирования государственного (муниципального) унитарного предприятия, как правило, сохраняются за директором унитарного предприятия. Такой руководитель нередко оказывается не знакомым со специфическими требованиями корпоративного законодательства, что приводит к повышенному риску применения административных и иных санкций к Обществу и членам его органов управления.

Задача корпоративного секретаря заключается в постановке системы корпоративного управления в компании, предоставлении менеджменту консультаций по вопросам корпоративного права и управления, снижении рисков применения санкций к Обществу и членам его органов управления, рисков возникновения конфликтов между Обществом и его акционером (акционерами).

Корпоративному секретарю принадлежит особая роль в реализации политики государства по избранию в составы советов директоров компаний с государственным участием независимых директоров. Поскольку такие директора избираются по инициативе государства как акционера и, как правило, до момента избрания не имеют контактов с Обществом, корпоративный секретарь становится «рабочим органом» независимых директоров, осуществляя коммуникации между ними и менеджментом Общества.

В частности, корпоративный секретарь помогает вновь избранному независимому директору познакомиться с компанией и ее менеджментом, обеспечивает предоставление запрашиваемых независимым директором документов Общества, через корпоративного секретаря независимый директор направляет свои предложения менеджменту.

Корпоративному секретарю принадлежит особая роль в реализации политики государства по развитию практики корпоративного управления в компаниях с государственным участием. Государство проводит последовательную политику по повышению уровня корпоративного управления в компаниях с государственным участием, приведение его в соответствие с лучшими мировыми стандартами. В этих целях государство как акционер выдвигает широкий спектр инициатив, давая соответствующие директивы своим представителям и профессиональным поверенным, избранным в состав советов директоров компаний с государственным участием. Реализация этих инициатив, как правило, связана с разработкой и принятием уполномоченными органами управления Общества соответствующих внутренних нормативных актов.

В задачи корпоративного секретаря входят организация и участие в разработке таких нормативных актов.

Не менее важной его задачей является и контроль неукоснительного соблюдения принятых внутренних нормативных актов. Корпоративному секретарю в этой работе важно преодолеть «формальный подход» компаний к требованиям государства, когда Общества хотя и принимают внутренний нормативный акт, но текст такого документа носит чисто декларативный характер, и/или в дальнейшем не исполняют принятые на себя обязательства. В качестве примера можно привести ситуацию, когда совет директоров Общества принимает решение о создании комитета по аудиту, утверждает положение о таком комитете, но в течение года ни одного заседания комитета так и не проводится.

Корпоративный секретарь в пределах своей компетенции обеспечивает предоставление документов и информации по запросам государственных органов управления. Государство, пользуясь своими правами акционера, периодически направляет в Общество с государственным участием разнообразные запросы на предоставление информации. Задача по обеспечению исполнения таких информационных запросов лежит на корпоративном секретаре. Особенностью этой работы является необходимость организации информационного обмена между Обществом и Росимуществом с использованием Межведомственного портала Росимущества. Корпоративный секретарь должен обладать навыками работы с соответствующими IT-технологиями.

Корпоративный секретарь принимает участие в подготовке директив для голосования членам совета директоров. Поскольку представители государства в советах директоров компаний с государственным участием, а также профессиональные поверенные голосуют на основании директив для голосования, заседание совета директоров не сможет принять решения в отсутствии таких директив.

В задачи корпоративного секретаря входит направление в Росимущество документов и материалов по вопросам, вынесенным на заседание совета директоров, в объеме, достаточном для выработки таких директив, а также всяческое содействие ускорению процесса получения директив членами совета директоров, являющимися государственными служащими и профессиональными поверенными.

Разнообразие задач и функций, возлагаемых на корпоративного секретаря, а также роль этого должностного лица в формировании и обеспечении функционирования системы корпоративного управления Общества определяют высокие требования, предъявляемые к уровню образования, практическим навыкам, а также личным качествам кандидата на замещение этой должности.

Корпоративный секретарь, безусловно, должен иметь высшее образование. Преимущество при отборе кандидата следует отдать высшему юридическому образованию, поскольку корпоративный секретарь должен знать и хорошо ориентироваться в корпоративном законодательстве, смежных областях права. Также считается, что функции корпоративного секретаря предпочтительнее доверить исполнять лицу, обладающему высшим экономическим, психологическим или бизнес-образованием.

Не менее важно наличие у корпоративного секретаря опыта работы в сфере корпоративного управления. Формальных знаний законодательства недостаточно, корпоративный секретарь должен уметь их использовать на практике, принимать мотивированные решения в случаях, прямо не отрегулированных корпоративным законодательством, знать сложившуюся арбитражную практику, обладать знаниями в отношении тенденций развития международной лучшей практики корпоративного управления.