Коллектив авторов - Организация работы совета директоров: Практические рекомендации

• процедуры преимущественного права приобретения акционерами Общества размещаемых дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

• процедуры, связанные с приобретением акционером Общества, совместно с его аффилированными лицами, пакета в 30, 50, 75, 95 процентов акций Общества, а также принудительным выкупом акций у акционеров Общества;

• иные правила и процедуры, установленные действующим законодательством и внутренними документами Общества.

Под корпоративным управлением для целей данного документа мы будем понимать совокупность закрепленных в корпоративном законодательстве, внутренних документах Общества и неукоснительно им реализуемых правил и процедур, определяющих структуру, компетенцию и порядок работы органов управления компании, порядок принятия важнейших управленческих решений, порядок совершения действий, затрагивающих права и имущественные интересы акционеров, а также состав и порядок реализации акционерами своих прав.

Система корпоративного управления изменяется под воздействием изменения норм корпоративного законодательства, ожиданий и инициатив акционеров, рекомендаций международной лучшей практики корпоративного управления. Система корпоративного управления находится в постоянном развитии.

Задачами корпоративного секретаря здесь являются:

• мониторинг корпоративного законодательства и инициирование внесения изменений в устав, внутренние документы Общества при изменении федеральных законов и подзаконных нормативных актов, регламентирующих корпоративные отношения и корпоративные процедуры. Корпоративный секретарь должен оперативно информировать членов совета директоров и менеджмент Общества о существенных изменениях, произошедших в российском корпоративном законодательстве, подготавливая соответствующие служебные записки;

• мониторинг принятой в Обществе системы корпоративного управления на предмет ее соответствия ожиданиям и интересам акционеров и иных стейкхолдеров, рекомендациям российского Кодекса и международных стандартов лучшей практики корпоративного управления, при необходимости – инициирование внесений соответствующих изменений в устав, внутренние нормативные акты Общества;

• периодическая оценка состояния системы корпоративного управления в Обществе, в том числе с привлечением внешних аудиторов посредством обращения в рейтинговые агентства за присвоением рейтинга корпоративного управления;

• подготовка ежегодного доклада совету директоров о состоянии корпоративного управления в компании и перспективах его развития;

• содействие развитию системы корпоративного управления в дочерних и зависимых Обществах в интересах контролирующего акционера.

Также корпоративный секретарь:

• подготавливает предложения по участию Общества в программах присвоения рейтинга корпоративного управления и взаимодействует с рейтинговыми агентствами;

• рассматривает и представляет совету директоров свои предложения в отношении обращений об участии Общества в исследованиях по вопросам корпоративного управления, при необходимости организует привлечение консультантов по вопросам корпоративного управления;

• рассматривает и представляет совету директоров свои предложения в отношении целесообразности участия членов совета директоров и/или Общества в профессиональных ассоциациях и объединениях, сфера деятельности которых связана с корпоративными отношениями;

• осуществляет взаимодействие с законодательной властью, российскими и зарубежными общественными организациями по вопросам корпоративного управления.

Корпоративный секретарь обеспечивает поддержание контактов и организацию взаимодействия между Обществом и его акционерами. В этих целях корпоративный секретарь:

• организует проведение встреч менеджмента, членов совета директоров с акционерами и участвует в них;

• ведет прием акционеров;

• осуществляет учет писем, обращений и запросов, поступающих от акционеров в адрес Общества, подготавливает (организовывает подготовку) ответы, обеспечивает исполнение требований акционеров в случаях, предусмотренных корпоративным законодательством;

• принимает меры, направленные на воспрепятствование злоупотреблению правами со стороны всех участников корпоративных отношений;

• своевременно выявляет назревающие корпоративные конфликты, принимает меры к их профилактике и разрешению.

К компетенции корпоративного секретаря может относиться:

• ведение учета аффилированных лиц, составление отчетности по аффилированным лицам;

• осуществление работы с инсайдерами (ведение списка инсайдеров и уведомление инсайдеров о включении их в такой список, организация формирования перечня информации, относимой к инсайдерской, контроль за совершением инсайдерами сделок с ценными бумагами Общества и т. д.);

• взаимодействие Общества со специализированным регистратором, депозитариями, иными участниками рынка ценных бумаг;

• взаимодействие с органами государственного (муниципального), управления, уполномоченными на осуществление регулирования корпоративных отношений и рынка ценных бумаг;

• выполнение функций секретаря правления Общества;

• взаимодействие Общества с Федеральной антимонопольной службой при реализации требований антимонопольного законодательства в части контроля за экономической концентрацией;

• осуществление методического руководства и координации деятельности корпоративных секретарей дочерних компаний.

В зависимости от особенностей компании, корпоративный секретарь также:

• участвует в подготовке полисов страхования членов совета директоров и должностных лиц Общества по программе D&O;

• осуществляет и обеспечивает взаимодействие с профессиональными участниками рынка ценных бумаг (депозитарием Общества, биржами, номинальными держателями ценных бумаг Общества), а также органами государственного управления, наделенными полномочиями в области регулирования рынка ценных бумаг;

• контролирует и обеспечивает поддержание ценных бумаг Общества в Котировальных списках организаторов торговли, а именно производит мониторинг соответствия ценных бумаг Общества требованиям Котировальных списков; обеспечивает своевременное составление и представление документов биржам (отчета эмитента, отчета о соблюдении норм корпоративного поведения, списка аффилированных лиц и т. д.);