Владимир Вербицкий - Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices

Но настаивать только на объективной оценке и говорить о бесполезности субъективной было бы неверно и даже несколько догматично. Кроме того, уже неоднократно цитируемые мною Р. Лебланк и Дж. Гиллис считают, что эффективность совета директоров зависит от его структуры, состава и процесса, а эффективность его членов – от их независимости, компетентности и поведения{19}. А поведение можно понять исключительно из мнения коллег по совету, высказанному в анкетах и интервью, да еще желательно без огласки. На мой взгляд, крайне важную, если не доминирующую часть поведения членов совета директоров занимает то, что в английском языке называется термином «communication», под которым известный российский специалист в корпоративном управлении Виталий Королев, выступая в качестве научного редактора уже цитируемой мною ранее книги А. Кросби «Не оставляйте это детям», понимает «не просто общение (общаться можно и о погоде), а тщательно продуманное, организованное, структурированное обсуждение» [26]. И вот, собственно, уровень такого обсуждения невозможно понять и изучить без проведения субъективной оценки работы совета директоров.

Кроме того, необходимо учитывать, что советы – это «малые группы», принимающие важнейшие стратегические управленческие решения, и на первый план выходят отношения между членами совета. Если двигаться за Р. Лебланком и Дж. Гиллисом далее, до задачи синтеза (формирования) совета, то, по их мнению, «ключом к созданию лучшего совета является согласование компетентности и поведенческих характеристик отдельных членов совета со стратегиями, используемыми компанией». И приводят они нас к придуманной ими формуле уникального для каждой компании совета директоров «К-П-С-Р» (К – компетентность, П – поведение, С – стратегия, Р – рекрутирование). Ничего вам, уважаемый читатель, это не напоминает? Мне лично это напоминает уже упомянутую в книге нашу с коллегами PhICS-модель корпоративного управления, уникальную для каждой компании. А применительно к рассматриваемой нами в этом разделе оценке совета директоров Р. Лебланк и Дж. Гиллис однозначно доказывают, что без субъективной оценки совета нам не обойтись. Поэтому мы и приходим к пониманию необходимости применения для российских компаний адаптированного подхода к оценке совета, сочетающего в себе оба вида оценок и применительно к PhICS-модели корпоративного управления компании (рис. 10.3).

Как мы видели на рис. 10.1, одной из целей оценки совета директоров является определение дополнительного вознаграждения членам совета. Раз речь идет о дополнительном вознаграждении, то логично, что есть и основное, а значит, стоит вопрос о вознаграждении (мотивации) членов совета директоров в целом. Соображения об этом вопросе пришли мне не в процессе написания книги, а несколько раньше, и в 2013 г. они были изложены в нашей с коллегами статье «Вознаграждение членов советов директоров компаний с государственным участием… и не только»{86}. Исторически в России сложилась, как мы ее назвали, «акционерная» модель вознаграждения членов советов, сущность которой заключается в следующем (рис. 10.4): членами советов директоров становились крупные акционеры и их доверенные лица, находящиеся с ними в тесных деловых и личных отношениях, а также менеджеры управленческих структур этих акционеров, включая менеджмент компаний. В состав советов могли входить и миноритарные акционеры, сумевшие консолидировать необходимые пакеты акций. То есть фактически советы директоров состояли из представителей акционеров, и, как следствие, их функционал заключался в представлении интересов акционеров, делегировавших их в состав данного органа управления. Для таких членов советов вознаграждение за их работу именно в этом качестве не являлось значимым фактором и мотивацией их деятельности; их главная мотивация лежала, как правило, вне компании. Главным для них были те финансовые выгоды, которые получали делегировавшие их акционеры. Эти выгоды могли быть не только в виде доли прибыли, идущей на дивиденды акционерам, но и в контроле над финансовыми потоками от деятельности компаний, в советы директоров которых они входили, а также иных форматов выгод для контролирующих предприятие акционеров.

В рамках акционерной модели вознаграждение членов советов директоров – лишь производная от получаемых акционерами выгод. А учитывая, что тогда доминировал однофакторный подход в оценке деятельности управленцев, в качестве единственного фактора была выбрана чистая прибыль. И, как следствие, даже государство в своем налоговом законодательстве фактически закрепило эту логику – Налоговый кодекс РФ указывает, что при определении налоговой базы по налогу на прибыль расходы в виде вознаграждения и иных выплат членам советов директоров не учитываются. В результате широкое распространение получила практика выплаты вознаграждений членам советов в форме единовременной суммы после проведения годового собрания акционеров и лишь в том случае, если по итогам отчетного периода компания получила чистую прибыль. А при отсутствии чистой прибыли вознаграждение чаще всего не выплачивается вообще. Многие компании не только в своих документах «увязали» размер вознаграждения с размером прибыли, но и, «для гарантии», указали, что источником выплаты вознаграждения членам советов директоров является чистая прибыль. Мы назвали такую акционерную модель как «модель трех “нет”» – прибыли нет , дивидендов нет , вознаграждения нет . В российских госкомпаниях такой проблемы тогда вообще не существовало ввиду того, что их советы директоров состояли только из чиновников, которым по закону нельзя было выплачивать вознаграждение за эту деятельность.

Но время шло, и с начала 2000-х гг. в составы советов директоров частных публичных российских компаний в значительной мере стали избираться независимые директора, а с 2008 г. заметное число профессиональных директоров (и независимых и профессиональных поверенных), то есть не чиновников, стали избираться в госкомпании. И поначалу острота проблемы устаревания и несоответствия реальностям акционерной модели вознаграждения не замечалась. Это было вызвано тем, что на начальной фазе привлечения независимых директоров их избирали устойчиво успешные частные и крупные госкомпании, чистая прибыль у которых была практически всегда. Хотя уже здесь появляется основание несколько глубже задуматься над темой вознаграждения членов советов директоров, то есть над определенным несоответствием акционерной модели вознаграждения и роли независимых директоров. Дело в том, что независимые директора по своей сути не представляют никаких акционеров, ни их выдвинувших, ни за них проголосовавших. И они не могут получать иное вознаграждение, кроме как от компании, то есть акционеры не могут оплачивать их работу в интересах компании и своих лично, что вполне допускается и широко практикуется при оплате труда представителей акционеров при акционерной модели вознаграждения.