Владимир Вербицкий - Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices

С 2010 г. независимые директора стали активно выдвигаться государством в средние и небольшие госкомпании, финансовое положение которых не слишком оптимистично (в смысле размера чистой прибыли, достаточной для оплаты вознаграждения независимых директоров), а порой просто катастрофично (в смысле многолетних фактических убытков). И для этих компаний весьма актуальным является активное участие этих самых приглашенных акционером-государством независимых директоров и профессиональных поверенных в решении задач по улучшению качества управления ими, включая принятие стратегий развития (которых на практике в подавляющем числе нет вообще), внедрение современных инструментов управления ими для обеспечения сохранности и развития этих государственных активов. И очевидно, государство-акционер ожидает, что эти члены советов директоров внесут существенный вклад в решение поставленных задач благодаря своему опыту и знаниям и будут выполнять эти задачи лучше, чем их предшественники-чиновники. Но, по законам экономики (а я думаю, что мы рассуждаем именно в этой парадигме нашей материальной жизни), эти приглашенные директора должны иметь соответствующую мотивацию. Мотивация – понятие, конечно, многофакторное, но в рыночной экономике материальное вознаграждение составляет ее основу. А получается, что именно действующая акционерная модель вознаграждения членов советов директоров встает на пути мотивации привлекаемых акционерами независимых директоров. Ведь неполучение прибыли компанией по итогам года не всегда является следствием плохой работы совета директоров. Не все госкомпании ориентированы на получение прибыли как основного показателя, решая порой социальные, исследовательские, стратегические задачи. Кроме того, компании могут реализовывать проекты с длительными инвестиционными циклами, когда они годами могут не получать прибыль (думаю, что этого закона экономики пока никто не отменял никаким декретом). Также мы имеем примеры большого числа госкомпаний с крайне «запущенной» системой управления, отсутствием нормальных рыночных бизнес-моделей, вообще без стратегий развития, что потребует не одного года интенсивной работы без положительного результата в виде прибыли.

Да и пора уже переосмыслить понимание, что совет директоров – это не только, да и не столько собрание представителей акционеров, сколько орган управления компании. Да, именно орган управления и именно стратегического управления. Поэтому стоит и вознаграждать его по-управленчески, то есть по-менеджерски, а потому модель его вознаграждения правильно будет назвать « менеджерской» (см. рис. 10.4). Логика ее заключается в том, что члены совета директоров осуществляют регулярное (периодическое) стратегическое управление компанией и контроль над менеджментом. И управляет совет директоров компанией через топ-менеджмент. И, следовательно, вознаграждаться должны члены совета директоров аналогично топ-менеджерам. Вознаграждение должно состоять из двух частей: фиксированной и переменной (дополнительной). Фиксированная часть должна зависеть от масштаба бизнеса компании, измеряемого годовой выручкой, и занимаемой позиции члена совета в иерархии (доплаты за пост председателей совета и комитетов, членство в комитетах). И, пожалуй, самое важное условие: фиксированная часть вознаграждения должна выплачиваться не раз в год, а не реже раза в квартал и всегда, независимо от наличия/отсутствия в компании прибыли. Переменная же часть должна зависеть от эффективности бизнеса, измеряемой прибылью и еще тремя-пятью KPI. Думаю, что со мной согласятся многие, если не все, что ориентир только на один показатель – «прибыль» – не просто неверен, а даже крайне опасен с точки зрения длительного и устойчивого развития компании. И вот здесь мы снова можем вернуться к оценке совета директоров и его членов, так как именно на ее основе может определяться переменная (дополнительная) часть вознаграждения членов совета.

Не могу обойти стороной такой сложившийся стереотип, что, мол, при определении размера вознаграждения членов советов директоров необходимо учитывать посещаемость заседаний совета и его комитетов. Меня постоянно удивляет, с какой скрупулезностью этот фактор прописывается в положениях о вознаграждении, а потом так же скрупулезно учитывается. Это касается порой даже посещения заочных заседаний. Когда я обсуждаю это с коллегами, то привожу в шутку такой аргумент: в компаниях есть сотрудники, эффект от которых прямо-таки категорически связан с посещением ими своего рабочего места в офисе, например уборщица, операционистка в банке, продавщица в магазине, сварщик и т. д. Если попытаться обобщить, то это те сотрудники, которые обязаны по роду своей деятельности вступать в непосредственный контакт с клиентами, сотрудниками или производственным оборудованием. А если вспомнить третью особенность в главе 9, то это те сотрудники компании, значимость которых определяется их компетенциями из категории hard skills. А вот члены совета директоров, на мой взгляд, относятся к тем сотрудникам, эффект от которых не очень сильно определяется их непосредственным присутствием в офисе компании. Они могут свою «значимость» для компании реализовывать и дистанционно. Более того, считаю крайне вредным подход, когда работа члена совета директоров воспринимается и сводится к его участию в заседаниях совета и комитетов (в данном случае через систему вознаграждения их деятельности). Поэтому хочу поделиться своей практикой работы в компаниях в качестве независимого директора вне непосредственно заседаний совета директоров и его комитетов.

• Проведение заседаний совета и комитетов непосредственно в компании и ее региональных подразделениях и дочерних обществах с выделением дополнительного времени на посещение предприятий компании, общение с их топ-менеджментом. Как считают ранее уже цитировавшиеся Р. Парсонс и М. Файген в их очень содержательной статье с символическим названием «Мирная революция в совете директоров», «сильные советы не замыкаются в залах заседаний, а едут “на объекты”… проводят заседания прямо на производстве»{77}. Из своей личной практики хочу привести такой пример: когда я возглавил комитет по аудиту в одной крупной публичной госкомпании, то выяснилось, что все его предыдущие заседания в течение трех лет проходили исключительно в офисе миноритарных акционеров, его возглавлявших. В другой, уже частной компании только через проведение выездного заседания комитета удалось «вытянуть» в сибирскую дочернюю компанию руководителя аудиторской практики из Big 4.

• Участие в стратегических сессиях менеджмента, заседаниях правлений, позволяющее глубже вникнуть в механизмы, в том числе неформальные, управления компаниями.